上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳明阳电路科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
六、本激励计划首次授予第一个限售期......10七、本激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的数量 ..10
八、独立财务顾问的核查意见......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
明阳电路、本公司、公司、上市公司 指 深圳明阳电路科技股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 深圳明阳电路科技股份 有限公司 2022 年 限制
性股票股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及
核心技术和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象认购公司每股股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对明阳电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三
届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届
监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022 年 7 月 9 日至 7 月 18 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022 年7 月 19 日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，2022 年 9 月 22 日，
公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年 10月 25日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司实际向 62 名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为 6.83元/股，授予日为 2022年 9月 22日，首次授予的
限制性股票于 2022 年 10 月 27 日上市。本次授予完成后，公司总股本由
294,666,704.00股增加至 298,795,704.00股。
（七）2023 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022 年限制性股票激励计划中 2 名原激励对象因离职，已不符合《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股，回购价格为 6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 2 名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计 40,000 股，回购价格为 6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
五、本激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日
查看PDF原文
