证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-094
债券代码：123087 债券简称：明电转债
债券代码：123203 债券简称：明电转 02
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 40,000 股，回购价格为 6.48 元
/股。
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由 298,769,790.00 股（截至 2023 年
8 月 25 日总股本）减至 298,729,790.00 股，公司注册资本 也 相 应 由
298,769,790.00 元减至 298,729,790.00 元（因公司可转债处于转股期，且公司前次回购注销事项正处于办理阶段，最终股本以中国登记结算有限公司深圳分公司出具数据为准）。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原2名激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定，决定对上述2名原股权激励对象所持有的公司已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,000股进行回购注销，回购金额为259,200元。
本次回购注销完成后，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，及公司可转换债券转股情况，公司总股本将由298,769,790.00股（截至2023年8月25日总股本）减至298,729,790.00股，公司注册资本也相应由298,769,790.00元减至298,729,790.00元。现就有关事项公告如下：
一、2022年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年10月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股。
(七)2023年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2022年激励计划》的相关规定，公司2名原激励对象因离职等原因，已不符合公司《2022年激励计划》规定的激励条件，根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
（一）回购数量
本次回购的2022年激励计划中2名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股，占本次激励计划已授予的限制性股票总数的0.9688%，占公司目前股本总额的0.0134%。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《2022年激励计划》的规定：
“激励对象因辞职、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
公司原2名激励对象因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。
鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022年激励计划》“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下：
派息：P=P0-V=6.83元/股-0.35元/股=6.48元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，2022年限制性股票回购价格调整为6.48元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次合计拟回购注销的限制性股票数量合计为40,000股，回购金额总额合计为259,200元，回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少40,000股，根据截至2023年8月25日公司股本情况，公司总股本将由298,769,790.00股减至298,729,790.00股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2022年激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：公司2名原股权激励对象已不符合股权激励对象的条件。公司拟对上述2名原股权激励对象持有的公司已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
全体独立董事一致同意公司回购注销本次2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、监事会核实意见
经审核，监事会认为：公司2名原激励对象已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
（一）《第三届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《第三届监事会第二十次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所出具的<关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书>》。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 8 月 30 日
查看PDF原文
