上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳明阳电路科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的调整情况及授予情况...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票授予日...... 11
八、独立财务顾问的核查意见...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
明阳电路、本公司、公 指 深圳明阳电路科技股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励计 指 深圳明阳电路科技股份有限公司 2020年限制性
划、本计划 股票激励计划（草案修订稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对明阳电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）
会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（调整
后）进行核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划相关事项的调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次限制性股票的调整情况及授予情况
（一）调整情况
1、激励对象名单和授予数量的调整
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）确定的激励对象中，17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职失去激励资格，公司拟向上述人员首次授予的限制性股票合计 133,900 股。根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象、首次授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由 149人调整为 132人，首次授予限制性股票数量由 2,289,200股调整为2,155,300 股，预留部分不作调整。
2、首次授予价格的调整
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十四次（定期）会议，2020
年 5月 20日召开 2019年度股东大会，审议通过了《关于 2019年度利润分配方
案的议案》，并于 2020 年 5 月 21 日公告了《2019 年年度权益分派实施公
告》，以公司现有总股本 277,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.2 元
人民币现金（含税）。本次权益分派已于 2020年 5月 29日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
根据上述情况及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授
予价格做如下调整：
P＝P0-V=9.53元/股-0.22元/股=9.31元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
本次调整后，首次授予价格由 9.53元/股调整为 9.31元/股。
除上述调整内容外，公司本次激励计划其他内容与 2020 年第二次临时股东
大会通过的相关内容一致。
（二）授予情况
1、授予日
根据明阳电路第二届董事会第十五次（临时）会议，本次限制性股票的首次授予日为 2020年 6月 2日。
2、限制性股票的来源和授予股票数量
（1）限制性股票的来源
根据 2020 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（2）首次授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为 2,155,300 股。
3、首次授予人数：132人
4、首次授予的限制性股票授予价格为 9.31元/股。
5、首次授予对象的限制性股票分配情况
获授的限制性 占首次授予限 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 制性股票总数 公告日股本总
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