北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整与首次授予相
关事项的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划调整与首次授予相关事项的
法律意见
德恒 06F20200012-00003 号
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）的委托，作为公司 2020年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整以及首次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格调整以及首次授予有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对明阳电路本次激励计划涉及的首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格调整以及首次授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳明阳电路科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其
摘要、《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交 2020 年 1 月 10 日召开的公
司第二届董事会第十次（临时）会议审议。
2. 2020 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
3. 2020 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了
《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）等与本次激励计划有关的议案。
5. 2020 年 4 月 9 日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；
6. 2020 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
7. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，根据
公司 2020 年第二次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。
8. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第十三次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《深圳明阳电路科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于公司本次激励计划调整的具体内容
1. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司
召开的第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司决定对首次授予激励对象名单和授予数量以及授予价格进行调整，具体如下：
（1）首次授予激励对象名单和授予数量的调整
《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象中，17 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购或因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票133,900 股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次激励对象、首次授予数量进行了调整，首次激励对象人数由 149
人调整为 132 人，首次授予限制性股票数量由 2,289,200 股调整为 2,155,300 股，
预留部分不作调整。
（2）授予价格的调整
公司于2020年4月27日召开第二届董事会第十四次（定期）会议，2020年5月20日召开2019年度股东大会，上述会议审议通过了《关于2019年度利润分配方
案的议案》，同意以公司现有总股本277,200,000股为基数，向全体股东每10股派2.2元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
根据上述情况及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予价格做如下调整：
P＝P0-V=9.53元/股-0.22元/股=9.31元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后，本次激励计划首次授予限制性股票价格由 9.53 元/股变更为
9.31 元/股。
2. 公司召开了第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上述调整事项。
3. 公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意对本次激励计划的
首次授予激励对象名单、授予数量以及授予价格进行调整。
4. 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述调整后的激励对象均满
足《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量以及授予价格的调整系根据《激励计划（草案修订稿）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象均满足《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
三、关于公司本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
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