证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2018-027
深圳明阳电路科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于 2018年4月16日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2018年4月4日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2017年总经理工作报告>的议案》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<2017年董事会工作报告>的议案》。
《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年年度报告》之“第四节经
营情况讨论与分析”。
公司独立董事南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》。
2017年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，
《2017年年度报告披露提示性公告》详见2018年4月18日的中国证监会指定
的创业板信息披露网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、高级管理人员对2017年年度报告发表如下确认意见：根据《证
券法》第六十八条的要求，本人作为深圳明阳电路科技股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于<2017年度审计报告及财务报表>的议案》。
公司《2017年度审计报告及财务报表》，在所有重大方面公允地反映了公司
截至2017年12月31日止的财务状况、2017年度的经营成果。经立信会计师事
务所审计，出具了标准无保留意见的审计意见。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。
2017年公司实现营业收入1,053,920,394.71元，较上年同期增加29.14%；
归属于上市公司股东的净利润为116,863,838.19元，较上年同期下降5.09%。
资产总额为992,157,591.90元，较上年度末增加22.31%。归属于上市公司股东
的净资产为526,907,212.25元，较上年度末增加19.04%。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZI10174
号《公司2017年度审计报告及财务报表》确认，2017年度母公司实现净利润为
50,571,918.23元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公
司的净利润10%提取法定盈余公积5,057,191.82元，2017年度公司实际可供分
配的利润为95,498,891.73元。公司以现有总股本123,200,000股为基数，向全
体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），合计派发现金红利人民币
36,960,000.00元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，
共计转增 61,600,000股。
独立董事对该议案的意见详见公司2018年4月18日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事、保荐机构招商证券股份有限公司对《2017年度内
部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司《第一届监事会第七次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构招商证券股份有限公司的意见详见《招商证券股份有限公司关于明阳电路2017年度内部控制自我评价的核查意见》。以上文件及公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并由全资子公司及关联方担保暨关联交易议案》。
同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币16,000万元，其中敞口额度为人民币8,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请。公司实际控制人张佩珂先生为上述综合授信承担连带责任担保，同时公司全资子公司九江明阳电路科技有限公司承担全额连带责任担保。本综合授信额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。公司董事会授权管理层代表公司与银行办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，张佩珂先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见公司2018年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站披露的《关于公司向银行申请综合授信并由关联方担保暨关联交易的公告》及《关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保的公告》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，对本次关联交易及子公司对母公司担保发表了独立意见。公司监事会、保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了相关意见。
独立董事事前认可及独立意见详见公司2018年4月18日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
监事会意见详见公司2018年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披
露网站披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》。
保荐机构意见详见公司2018年4月18日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《招商证券股份有限公司关于明阳电路向银行申请综合授信并由关联方担保暨关联交易的核查意见》。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 6票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于2017年度审计费用的议案》
根据立信会计师事务所的专业能力、执业资质等情况，并参考市场价格，同意公司2017年度审计费用为人民币75万元。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018
年度审计机构的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
独立董事对此议案的事前认可及独立意见详见公司2018年4月18日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》。
立信会计师事务所出具了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZI10175号），公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。以上详见公司2018年4月18日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关文件。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬方案的议案》。
公司非独立董事2018年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据
公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
公司独立董事2018年度津贴标准为每年8万元（含税），按月发放。
独立董事对此议案的独立意见详见公司2018年4月18日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员2018年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根
据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
独立董事对此议案的独立意见详见公司2018年4月18日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司设立了募集资金专项账户，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司2018年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露
