证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2023-059
债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十一次会议并审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《广
东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 的相关规定，公司董事会同意调整2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议并审议通过《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司独立董事李进一先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年6月24日，公司在公司内部公示了《广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象的姓
名和职务予以公示，在2021年6月24日至2021年7月4日公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月12日，公司召开了2021年第四次临时股东大会并审议通过《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年7月16日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议并审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见。
6、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年8月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年7月31日，广东奥飞数据科技股份有限公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票授予价格调整事由及调整方法
公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会并审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以股本总数794,635,462股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2023年5月19日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-046），因“奥飞转债”转股导致公司股本总数自2022年度利润分配预案披露日至2023年5月17日（“奥飞转债”自2023年5月18日起暂停转股）发生变动，股本总数增至794,635,839股，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现 有总 股本794,635,839股为基数，向全体股东每10股派0.249999元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.999999股。权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。
根据《激励计划》的相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=1,296.00×（1+0.199999 ）
=1,555.1987万股。公司董事会根据2021年第四次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予数量进行相应调整，经过本次调整后，授予数量由1,296.00万股调整为1,555.1987万股。
情形 获授限制性股票数量（万股） 占授予总量的比例 占目前总股本的比例
首次授予 1,244.5430 80.02% 1.31%
预留授予 310.6557 19.98% 0.33%
合计 1,555.1987 100.00% 1.63%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、上表中总股本为截至2023年6月30日的总股本953,563,559股。
根据《激励计划》的相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（3）派息 P ＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予
价格。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（5.78-0.024999）÷（1+0.199999）=4.80元/股。公司董事会根据2021年第四次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由5.78元/股调整为4.80元/股。
综上，本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由5.78元/股调整为4.80元/股，授予数量由1,296.00万股调整为1,555.1987万股。
三、本次限制性股票授予价格的调整对公司的影响
公司本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
我们认为，公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格和数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量的调整。
五、监事会意见
经审核，鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予（含预留授予）价格及数量进行相应调整，公司监事会认为该事项审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
公司监事会同意此次调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量，授予价格由5.78元/股调整为4.80元/股，授予数量由1,296.00万股调整为1,555.1987万股。
六、律师出具的法律意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为：公司本次事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；
（二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；
（三）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》；
（四）《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及调整授予价格和数量事项的法律意见书》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
2023年7月31日
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