证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2023-058
债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月31日召 开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十一次会议并审议通
过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议并审议通过《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <广东奥飞数据科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请广
东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司独立董事李进一先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股
东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年6月24日，公司在公司内部公示了《广东奥飞数据科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象的姓
名和职务予以公示，在2021年6月24日至2021年7月4日公示期内，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月5日，公司披露了《监事会
3、2021年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月12日，公司召开了2021年第四次临时股东大会并审议通过《关
于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其
摘要的议案》、《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司
股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年7月16日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十五次会议并审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案
内容发表了明确同意的独立意见。
6、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数
量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年8月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于
2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确
同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
8 、2023年7月31日， 广东奥飞数据科技股份有限公司召开第三届董事会第
三十八次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年
限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《广东奥飞数据科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草
案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，公司2021年限制性股票激励计
去激励对象资格，以上激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计31.9104万股不得归属，并作废失效。
2、根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标为2022年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长60%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：容诚审字[2023]510Z0032号），公司2022年按扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为12,794.42万元，2020年按扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为11,929.44万元，同比增长7.25%。因此，公司未达《激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分120名激励对象（不包含8名离职人员）对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的296.1306万股限制性股票和预留授予部分27名激励对象（不包含4名离职或身故人员）对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的32.5350万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为360.5760万股。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
我们认为，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东奥飞数据科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，11名激励对象因离职失去激励对象资格，1名激励对象因身故失去激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计31.9104万股不得归属并作废失效，并且公
司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期的归属条件未成就，首次授予部分120名激励对象（不包含8名离职人员）
对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的296.1306万股限制性股票
和预留授予部分27名激励对象（不包含4名离职或身故人员）对应考核当年（即
2022年度）当期已获授但尚未归属的32.5350万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《
激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司
股东利益的情况。
我们一致同意公司依据相关规定作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东奥飞数据科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，11名激励对象因离职失
去激励对象资格，1名激励对象因身故失去激励对象资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票合计31.9104万股不得归属并作废失效，并且公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件未
成就，首次授予部分120名激励对象（不包含8名离职人员）对应考核当年（即
2022年度）当期已获授但尚未归属的296.1306万股限制性股票和预留授予部分27
名激励对象（不包含4名离职或身故人员）对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的32.5350万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。上述事项符合有关法律、法规以及《广东奥飞数据科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。公司监事会同
意公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计360.5760万股。
六、律师出具的法律意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为：公司本次事项已取得了现阶段必
要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次作废原因及数量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；
2、经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；
3、经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》；
4、《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及调整授予价格和数量事项的法律意见书》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
2023年7月31日
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