证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2021-088
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于收购天津盘古云泰科技发展有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞
数据”）于 2021 年 7 月 12 日召开了第三届董事会第十七次会议并审议通过《关
于收购天津盘古云泰科技发展有限公司部分股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况：
公司与太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信金顺健”）
于 2021 年 7 月 12 日在广州市签订了关于天津盘古云泰科技发展有限公司（以下
简称“标的公司”或“天津盘古云泰”）之《股权转让协议》，约定公司收购信金顺健持有的天津盘古云泰 60%的股权的交易作价为人民币 186,537,523 元。
2、本次交易已经于 2021 年 7 月 12 日召开了第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91320585MA232K8260
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司
注册资本：18,184 万元人民币
营业期限：2020-11-11 至 2070-11-10
注册地址：苏州市太仓市太仓港经济技术开发区北环路 20 号港城广场 4 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴出资额
（万元）
1 信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公 普通合伙人 0.03% 5
司
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 有限合伙人 33.00% 6,000
3 太仓顺联甲管理咨询有限公司 有限合伙人 66.98% 12,179
合计 100.00%注 1 18,184 注 2
注 1：认缴比例数值的总数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成。
注 2：2021 年 6 月 16 日有限合伙人奥飞数据及太仓顺联甲管理咨询有限公司分别减资了 4,000 万元人
民币、8,221 万元人民币并完成工商变更登记，减资完成后信金顺健注册资本为 18,184 万元人民币。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
奥飞数据为信金顺健有限合伙人，此外上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：天津盘古云泰科技发展有限公司
统一社会信用代码：91120222MA071REYXJ
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：5,400 万人民币
注册地址：天津市武清区东马圈镇武落公路（东马圈镇段）7 号增 1 号
法定代表人：肖灵
成立日期：2020 年 05 月 29 日
营业期限：2020 年 05 月 29 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；计算机系统服务；软件开发；数据处理服务；软件外包服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，天津盘古云泰科技发展有限公司不是失信被执行人。
（二）交易标的股权结构
截至本公告披露日，天津盘古云泰股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙） 60% 3,240
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 40% 2,160
合计 100% 5,400
（三）交易标的财务状况
单位：元人民币
主要财务数据 2021 年 6 月 30 日/2021
2020 年12 月31日/2020 年度
（未经审计） 年 1-6 月
资产总额 104,039,877.25 17,947.43
负债总额 50,242,013.09 100,000.00
净资产 53,797,864.16 -82,052.57
营业收入 - -
营业利润 -24,313.56 -36.10
净利润 -24,313.56 -36.10
经营活动产生的现
22,436.44 -36.10
金流量净额
注：负债总额中 5,000 万元人民币的债权人为奥飞数据。
（四）土地房产情况
天津盘古云泰持有天津宸瑞中电科技有限公司（以下简称“天津宸瑞中电”）100%股权，天津宸瑞中电持有的土地使用权位于天津市武清区东马圈镇，其对应
的土地使用权的不动产权证所载的土地面积总计为 50,995 平方米。上述不动产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
（五）交易标的其他情况
交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （六）本次交易的定价依据
1、公司于 2021 年 5 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议并审议通过
《关于收购天津盘古云泰科技发展有限公司部分股权的议案》，审议通过了以人民币 122,371,288 元的交易作价收购天津盘古云泰 40%的股权，本次交易估值作价较前次差异不大；
2、信金顺健成立后收购标的公司及其子公司 100%股权的交易作价为 30,400万元人民币且相关的收购工作已全部完成。本次交易对价与信金顺健前期收购标的公司及其子公司股权的相应价格的差异不大；
3、信金顺健在收购时已对标的公司及其子公司进行评估，评估值与本次交易对价差异不大；
4、本次交易价格基于公平合理的原则，通过商务谈判确定，并综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允。
四、交易协议的主要内容
根据三方协商，协议主要内容如下：
1、交易主体
甲方：太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：广东奥飞数据科技股份有限公司
目标公司：天津盘古云泰科技发展有限公司
2、交易方案
奥飞数据以支付现金的方式购买由甲方持有的天津盘古云泰 60%股权。
3、转让价款及支付
3.1 股权转让对价：各方协商一致同意，本次总交易作价为 186,537,523元。
4、违约责任
（1）违约方违反其在本协议项下的主要义务的，在收到守约方的书面通知之日起的五日内采取有效措施予以补救。若违约方仍未补救其违约行为，则守约方有权在向违约方发出通知后选择解除本协议并要求违约方承担违约责任，或选择继续履行本协议。各方同意并确认，甲方在本协议项下的主要义务为办理目标公司和宸瑞中电的工商变更备案登记。乙方在本协议项下的主要义务为按时足额向甲方支付股权转让对价款。
（2）各方同意并确认，如果违约方违反其在本协议项下的主要义务的，违约方应向守约方支付股权转让对价款 10%的款项作为违约金。
5、协议的生效条件
各方同意，本协议自各方法定代表人/授权代表签字、盖章之日成立，在以下条件均获得满足之日起生效：（1）乙方董事会审议批准本次交易相关事宜；以及（2）乙方股东大会审议批准本次交易相关事宜（如适用）。
6、资金来源
本次收购以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和自筹资金。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后若产生关联交易，公司将按照相关规则及时进行信息披露，请广大投资者注意风险。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
近年来，公司自建数据中心主要布局在一线城市及其周边城市、部分战略节点城市，对优质客户具有较强的吸引力。为增强公司服务能力，提高市场占有率，公司决定收购标的公司以进一步扩大业务规模。
标的公司拟在天津市武清区建设数据中心项目，该项目地与北京大兴国际机场直线距离约 37 公里，区位优势突出，并已获建设 12,000 个高功率机柜的数据中心的相关核准，且标的公司全资子公司天津宸瑞中电已获《建设工程规划许可证》，本次收购完成后即可开展项目建设。
项目建设完成后，公司将在天津地区拥有第一座大型数据中心，是公司对京
津冀经济圈实现全面布局的重要之举。本次收购能够增强公司市场竞争力和可持续发展能力，提升区域市场优势，整合优势资源，进一步巩固公司在互联网综合服务方面的优势地位，符合公司的发展战略。
2、对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后天津盘古云泰将成为公司全资子公司。本次购买部分股权事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损害公司或股东利益的情况。本次交易将会对公司未来经营业绩及长远发展具有积极意义。
七、独立董事意见
我们认为，天津盘古云泰科技发展有限公司拟在天津市武清区建设数据中心项目，其区位优势突出，并已获建设 12,000 个高功率机柜的数
查看PDF原文
