300738 深市 奥飞数据

证券简称：奥飞数据                证券代码：300738
 广东奥飞数据科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划

        （草案）摘要

              广东奥飞数据科技股份有限公司

                      2021 年 6 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 728.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,164.47万股的1.91%。其中首次授予582.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.53%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 145.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 1.00%。

  四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.45 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 148 人，约占公司全部职工人
数 252 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 58.73%。包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起,至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票，在首次授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

  首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

  归属期        对应考核年度                    业绩考核目标

 第一个归属期        2021 年          2021 年净利润较 2020 年同比增长 30%；

 第二个归属期        2022 年          2022 年净利润较 2020 年同比增长 60%；

 第三个归属期        2023 年          2023 年净利润较 2020 年同比增长 90%。

  预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：


  归属期        对应考核年度                    业绩考核目标

 第一个归属期        2022 年          2022 年净利润较 2020 年同比增长 60%；

 第二个归属期        2023 年          2023 年净利润较 2020 年同比增长 90%。

  注：1 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


第一章 释义 ...... 7

第二章 实施激励计划的目的 ...... 8

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9


  一、激励对象的确定依据...... 9


  二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ...... 10


  三、首次授予激励对象的范围...... 10


  四、首次授予激励对象的核实...... 11


  五、激励对象的人员名单及分配情况...... 11

第四章 本激励计划具体内容 ...... 13


  一、激励计划的激励方式及股票来源...... 13


  二、拟授予的限制性股票数量...... 13


  三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13


  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16


  五、限制性股票的授予与归属条件...... 17


  六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 19


  七、限制性股票激励计划的会计处理...... 22


  八、激励计划对公司现金流的影响...... 23
第五章 本激励计划的终止、变更以及激励对象 个人情况变化的处理方式错误！未定义书签。

  一、本激励计划的终止...... 错误！未定义书签。


  二、本激励计划的变更...... 错误！未定义书签。


  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 错误！未定义书签。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 . 错误！未定义书签。

第七章 附则 ...... 错误！未定义书签。


                          第一章  释义

奥飞数据、本公司、公司  指  广东奥飞数据科技股份有限公司

 本激励计划、本计划    指  广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公
                      指

      性股票              司股票

                            按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
      激励对象        指

                            技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

      授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

      授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

        归属          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

      归属条件        指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

                            限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易
      归属日          指