证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2021-069
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于收购天津盘古云泰科技发展有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞
数据”）于 2021 年 5 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议并审议通过《关
于收购天津盘古云泰科技发展有限公司部分股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况：
公司与太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信金顺健”）、信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司（以下简称“信金致诚”）于 2021 年5 月 19 日在广州市签订了关于天津盘古云泰科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“天津盘古云泰”）之《股权转让协议》，约定公司收购信金顺健及信金致诚合计持有的天津盘古云泰 40%的股权的交易作价为人民币 122,371,288元。
2、本次交易已经于 2021 年 5 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议、
第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91320585MA232K8260
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司
注册资本：30,405 万元人民币
营业期限：2020-11-11 至 2070-11-10
注册地址：苏州市太仓市太仓港经济技术开发区北环路 20 号港城广场 4 号
楼 201-18 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴出资额
（万元）
1 信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公 普通合伙人 0.02% 5
司
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 有限合伙人 32.89% 10,000
3 太仓顺联甲管理咨询有限公司 有限合伙人 67.09% 20,400
合计 100.00% 30,405 注
注：2021 年 4 月 25 日有限合伙人信金致诚减资 20,400 万元人民币并完成工商变更登记，
减资完成后信金顺健注册资本为 30,405 万元人民币。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
奥飞数据为信金顺健有限合伙人，此外上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司
统一信用代码：91330200MA2GR9A86D
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区海光楼 A 座 208-5 室（住所申报承诺试
点区）
注册资本：150 万美元
法定代表人：姜雪涛
成立时间：2019 年 06 月 13 日
营业期限：2019-06-13 至 2069-06-12
经营范围：企业管理咨询服务
股东出资情况：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万美元）
1 信金香港咨询有限公司 100% 150
与公司的关系：信金致诚与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不存在与其他参与投资合伙企业的投资人存在一致行动关系。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司不是失信被执行人。
产权控制关系：信金香港咨询有限公司认缴出资 150 万美元，持有信金致诚
企业管理咨询（宁波）有限公司 100%股权。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司
董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：天津盘古云泰科技发展有限公司
统一社会信用代码：91120222MA071REYXJ
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：5,400 万人民币
注册地址：天津市武清区东马圈镇武落公路（东马圈镇段）7 号增 1 号
法定代表人：姜雪涛
成立日期：2020 年 05 月 29 日
营业期限：2020 年 05 月 29 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；计算机系统服务；软件开发；数据处理服务；软件外包服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，天津盘古云泰科技发展有限公
司不是失信被执行人。
（二）交易标的股权结构
截至本公告披露日，天津盘古云泰股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙） 99.99% 5,399.46
2 信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司 0.01% 0.54
合计 100% 5,400
（三）交易标的财务状况
单位：元人民币
主要财务数据 2021 年 4 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31日/2020 年度
（未经审计） 年 1-4 月
资产总额 104,184,204.16 17,947.43
负债总额 50,337,457.68 注 100,000.00
净资产 53,846,746.48 -82,052.57
营业收入 - -
营业利润 -31,219.91 -36.10
净利润 -31,219.91 -36.10
经营活动产生的现 437.35 -36.10
金流量净额
注：本次交易完成后，负债总额中 5,000 万元人民币的债权人为奥飞数据。
（四）土地房产情况
天津盘古云泰持有天津宸瑞中电科技有限公司（以下简称“天津宸瑞中电”）100%股权，天津宸瑞中电持有的土地使用权位于天津市武清区东马圈镇，其对应的土地使用权的不动产权证所载的土地面积总计为 50,995 平方米。上述不动产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
（五）交易标的其他情况
交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）本次交易的定价依据
1、信金顺健成立后收购标的公司及其子公司 100%股权的交易作价为 30,400
万元人民币且相关的收购工作已全部完成。本次交易对价与信金顺健前期收购标的公司及其子公司股权的相应价格的差异不大；
2、信金顺健在收购时已对标的公司及其子公司进行评估，评估值与本次交易对价差异不大；
3、本次交易价格基于公平合理的原则，通过商务谈判确定，并综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允。
四、交易协议的主要内容
根据三方协商，协议主要内容如下：
1、交易主体
甲方 1：太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方 2：信金致诚企业管理咨询（宁波）有限公司
乙方：广东奥飞数据科技股份有限公司
目标公司：天津盘古云泰科技发展有限公司
2、交易方案
奥飞数据以支付现金的方式购买由甲方 1 及甲方 2 共持有的天津盘古云泰
40%股权。
3、转让价款及支付
3.1 股权转让对价：各方协商一致同意，本次总交易作价为 122,371,288
元。
3.2 公司应于本协议生效后七（7）个工作日内一次性支付 122,371,288 元
至甲方 1 的银行账户。
4、违约责任
（1）违约方违反其在本协议项下的主要义务的，在收到守约方的书面通知之日起的五日内采取有效措施予以补救。若违约方仍未补救其违约行为，则守约方有权在向违约方发出通知后选择解除本协议并要求违约方承担违约责任，或选择继续履行本协议。各方同意并确认，甲方在本协议项下的主要义务为办理目标公司和宸瑞中电的工商变更备案登记。乙方在本协议项下的主要义务为按时足额
向甲方支付股权转让对价及债权转让款。
各方同意并确认，如果违约方违反其在本协议项下的主要义务的，违约方应向守约方支付股权转让对价及债权转让款 10%的款项作为违约金。
5、协议的生效条件
各方同意，本协议自各方法定代表人/授权代表签字、盖章之日成立，在以下条件均获得满足之日起生效：（1）乙方董事会审议批准本次交易相关事宜；以及（2）乙方股东大会审议批准本次交易相关事宜（如适用）。
6、资金来源
本次收购以现金方式支付相关对价。资金来源为公司
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