证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2020-086
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于公司拟参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司与合作方就本次共同发起设立产业投资基金事项已达成初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、风险提示：该事项尚需合作各方签署正式协议；该事项尚需进行工商登记、基金备案。本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）拟出资13,800万元人民币与北京复朴道和投资管理有限公司（以下简称“复朴道和”）、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“廊坊蓝天基金”）共同发起设立廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以在工商部门最终设立登记的名称为准）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）。
2、公司于2020年11月13日召开第三届董事会第四次会议并审议通过《关于公司拟参与投资设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人
1、公司名称：北京复朴道和投资管理有限公司
2、统一信用代码：91110108330398824J
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 9 层 12 单元
5、注册资本：3,000万人民币
6、法定代表人：赵军
7、成立时间：2015 年 2 月 9 日
8、经营范围：投资管理；资产管理
9、股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵志坚 1,140 38.00
2 王军峰 915 30.50
3 赵敏 510 17.00
4 张馨 75 2.50
5 毛向宇 360 12.00
合计 3,000 100.00
私募基金管理人登记编号：P1062513
10、与公司的关系：复朴道和与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。
（二）有限合伙人
公司名称：廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91131003MA0EW9D952
公司类型：有限合伙企业
注册地址：廊坊市广阳区爱民东道46号尚都世贸大厦8楼815房间
成立时间：2020年4月27日
经营范围：从事对未上市企业的投资以及相关咨询服务（大气治理、新能源、
节能减排等领域）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京中关村协同创新投资基金
100 0.18
管理有限公司
2 廊坊市财信投资基金有限公司 54,000 99.82
合计 54,100 100.00
与公司的关系：廊坊蓝天基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以
直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、产业基金的基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：27,700万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、合伙人信息：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴出资额（万元）
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 0.36% 100
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 有限合伙人 49.82% 13,800
廊坊市蓝天事业发展股权投资基
3 有限合伙人 49.92% 13,800
金合伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 27,700
5、投资方向：与数据中心产业相关的新能源、节能减排等领域未上市企业
的投资。
6、出资方式：所有合伙人均为货币出资
7、出资进度：合伙人认缴出资额可按投资项目进度需求及其认缴出资比例
分期进行出资。
8、存续期限：合伙期限为自合伙企业成立日起七年，其中前三年为投资期，第四、五年为回收期，第六、七年为延长期，自合伙企业工商注册之日起算。
9、退出机制：（1）被投企业被合格收购/上市，或被投企业控股股东回购；（2）有利于投资增值的其他退出方式；（3）投资决策委员会同意的其他退出方式。
10、会计核算方式：依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
11、各合伙人的权利义务
（1）普通合伙人：对合伙企业的债务承担无限连带责任；作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
（2）有限合伙人：有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
12、管理方式
普通合伙人复朴道和担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。
13、投资决策
投资决策委员会成员共3人，其中普通合伙人复朴道和委派1名；有限合伙人奥飞数据委派1名、廊坊蓝天基金委派1名。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员全体同意后表决通过。公司在投资决策上拥有一票否决权。
14、收益分配
有限合伙人按实缴出资份额对基金收益进行分配，分配的比例为各合伙人的实缴资本比例，直至各合伙人之实缴资本实现每年6%单利的收益。完成该项分配后仍有余额的按80/20分配（余额的80%按照各有限合伙人的实缴资本比例分配给各有限合伙人，20%归于普通合伙人）。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与产业基金份额的认购，亦不在产业基金中任职。
上述合作方与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
六、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资目的
本次拟设立的产业投资基金另一有限合伙人为廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），其控股股东为廊坊市政府产业引导基金——廊坊市财信投资基金有限公司，投资目的为支持和推动廊坊低碳节能绿色环保产业的发展。通过本次与廊坊政府产业引导基金的合作，将有利于公司整合区域优质资源，提升公司的经济效益和社会效益。
2、存在风险
（1）市场风险
私募股权投资基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
（2）管理风险
私募股权投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次对外投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）基金备案风险
私募股权投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，因此私募股权投资基金能否成功设立尚存在不确定性。
3、对公司的影响
奥飞数据拟参与投资设立产业投资基金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。如公司后续拟与产业基金发生关联交易，将依照法律法规履行审议披露程序。本次对外投资预计对公司未来财务状况、经营成果、业务布局产生较为积极的影响。
七、独立董事关于公司拟参与投资设立产业投资基金事项的独立意见
公司本次拟参与投资设立产业投资基金的事项，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，其决策和审议程序合法、有效，不存在损害公司或股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
我们一致同意关于公司拟参与投资设立产业投资基金的事项。
八、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。
（二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（三）《合伙协议》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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