证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2020-053
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于拟收购上海永丽节能墙体材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞
数据”）于 2020 年 6 月 10 日召开了第二届董事会第三十二次会议并审议通过《关
于拟收购上海永丽节能墙体材料有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况：公司拟与上海鋆弘实业有限公司（以下简称“上海鋆弘”）、上海充灿实业有限公司（以下简称“上海充灿”）签订关于上海永丽节能墙体材料有限公司（以下简称“标的公司”或“上海永丽”）之《股权转让协议》，以人民币 25,000 万元收购上海鋆弘及上海充灿合计持有的上海永丽 100%的股权。
2、本次交易已经于 2020 年 6 月 10 日召开的公司第二届董事会第三十二次
会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、上海鋆弘实业有限公司
统一信用代码：91310117MA1J3PY66X
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：成力
注册资本：500 万人民币
营业期限：2019 年 08 月 19 日至 2039 年 08 月 18 日
注册地址：上海市松江区车墩镇莘莘路 32 号 4678
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作各类广告；日用百货批发零售。
股权结构：自然人成力认缴出资额 255 万元人民币，持股比例为 51%；自然
人陈宜民认缴出资额 245 万元人民币，持股比例为 49%。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、上海充灿实业有限公司
统一信用代码：91310230MA1JXFE814
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：35000 万人民币
法定代表人：周玉凤
营业期限：2016 年 06 月 13 日至无固定期限
注册地址：上海市松江区车墩镇莘莘路 32 号 4651
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰装修工程，园林绿化工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，办公用品、工艺礼品、建筑材料、电线电缆、汽车配件、五金交电、电子产品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品的销售。
股权结构：自然人周玉凤认缴出资额 35,000 万元人民币，持股比例为 100%。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：上海永丽节能墙体材料有限公司
统一社会信用代码：91310115762230371Q
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5571.4 万人民币
注册地址：上海市浦东新区航头镇航头路 128 号
法定代表人：周玉凤
成立日期：2004 年 07 月 29 日
营业期限：2004 年 07 月 29 日至 2044 年 07 月 28 日
经营范围：新型建筑材料的生产、销售，自有房屋租赁。
（二）交易标的股权结构
截至本公告披露日，上海永丽股权结构如下：
单位：万元人民币
序号 姓名/名称 认缴出资额 持股比例（%）
1 上海鋆弘实业有限公司 2,284.27 41.00
2 上海充灿实业有限公司 3,287.13 59.00
合计 5,571.40 100.00
（三）交易标的财务状况
单位：万元人民币
2020年5月31日/2020年
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
1-5 月
资产总额 4,745.90 4,802.40
负债总额 - 9.34
营业收入 2.21 482.04
营业利润 -197.90 -144.96
净利润 -47.16 444.03
经营活动产生的现
7.07 -47.09
金流量净额
注：截止目前，上海永丽的债务已完成清理，因此应收账款总额无数据，也不存在影响其日后正常经营活动而应当披露的或有事项。标的公司财务会计报告未经会计师事务所审计。
（四）土地房产情况
上海永丽位于上海市浦东新区航头镇航头路 128 号，其对应的土地使用权的房地产权证所载的土地面积总计为 53,351.4 平方米，建筑面积总计为 36,689.89平方米。上述土地房产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
（五）标的资产其他情况
交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）本次交易的定价依据及成交价格与账面价值差异较大的原因
1、本次交易的定价依据：
（1）公司通过调查比对标的公司土地资产所在地块周边成交金额，与本次交易定价接近；
（2）公司经查询，与同行业上市公司在上海地区收购类似项目的交易价格相比具有合理性；
（3）公司聘请资产评估机构为标的公司进行初步评估后其评估值为 26,000万元人民币，与本次交易定价差距较小；
（4）本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允。
2、成交价格与账面价值差异较大的原因
标的公司自有土地约 5.3 万平方米，并于 2006 年 4 月签订土地使用权出让
合同，获得土地使用权，其入账价值为 1,855.39 万元。一方面由于土地获取时间较早，账面价值较低且经过长期折旧后账面价值持续降低；另一方面其地块位于一线城市，土地成交价格增速较快，故本次成交价格与账面价值差异较大。
公司董事会认为虽成交价格与账面价值差异较大，但根据周边成交金额、同行业收购交易对价及初步评估后，与成交价格接近，价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
根据三方协商，协议主要内容如下：
1、交易主体
甲 A：上海鋆弘实业有限公司
甲 B：上海充灿实业有限公司
乙方：广东奥飞数据科技股份有限公司
2、交易方案
奥飞数据拟以支付现金的方式购买由上海鋆弘及上海充灿共持有的上海永丽 100%股权。截至到本次交易交割日，标的公司负债由原股东承担。交割日之
后发生的负债全部由标的公司承担。
3、转让价款及支付
3.1 根据交易各方协商，本次交易价格为 25,000 万元。
3.2 公司应于本协议生效之日起的 5 个工作日内将收购价款的 25%即人民币
6,250 万元第一笔转让款一次性支付至上海充灿的银行账户。
3.3 上海永丽工商变更登记完成且协议约定其他两个条件满足之日起 5 个
工作日内，公司应将收购价款的 60%即人民币 15,000 万元第二笔转让款分别按协议约定比例支付给上海鋆弘及上海充灿的银行账户。
3.4 在完成本次交易所述的股转变更工商登记后的 6 个月内，无其他债权债
务人向上海永丽主张交割日前的债权债务，则公司于届满期后的十五（15）工作日内按收购价款的 15%即人民币 3,750 万元支付给上海充灿的银行账户。
4、违约责任
除不可抗力因素外，如任何一方（以下简称“违约方”）未能及时履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，则经其他方（以下简称“守约方”）通知后应及时采取改正措施，并应赔偿守约方因此而产生的实际损失。
如经守约方书面通知后十四（14）日内，违约方仍未改正前述违约行为的，则该方应被视作严重违反本协议，守约方可书面通知违约方终止本协议，并要求违约方向守约方支付相当于转让总价款百分之十（10%）的金额作为违约金。
5、各方陈述和保证
5.1 甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署之日：
（1）甲方对本协议项下拟转让的目标公司 100%股权拥有完整的合法权益，享有相应的处分权。目标公司的注册资本已全部出资到位；
（2）目标公司股权及目标公司名下标的不动产未附带任何司法查封、质押权、抵押权、担保物权或其他第三者权益或主张；
（3）甲方签署和履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；
（4）甲方向乙方披露的和本次交易有关的目标公司和标的不动产信息，包括但不限于股东信息和目标公司的资产负债状况均为真实；
（5）据甲方所知，目标公司不存在可能会对目标公司造成重大不利影响的未决纠纷、诉讼或仲裁；
（6）交割日前，目标公司所有员工的费用（包括但不限于工资、社保、津贴及其他权益）按国家规定已全部结清。若未结清的，由甲方承担。
5.2 乙方特此向甲方陈述和保证：
（1）未经其他方书面同意，乙方不会擅自终止本协议或本协议项下任何交易； （2）乙方签署和履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；
（3）乙方将使用合法资金支付本协议项下转让价款。
6、协议的生效条件
本协议自各方法定代表/授权代表签字、盖章之日成立，在以下条件均获得满足之日起生效：（1）乙方董事会审议批准本次交易相关事宜；以及（2）乙方股东大会审议批准本次交易相关事宜（如适用）。
7、资金来源
本次收购均以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和银行贷款。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
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