300737 深市 科顺股份

证券代码：300737  证券简称：科顺股份  公告编号：2022-100
          科顺防水科技股份有限公司

    关于与保利资本签署框架合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

    特别提示：

    1、本次签署的《保利（横琴）资本管理有限公司与科顺防水科技股份有限公司框架合作协议》（以下简称“框架合作协议”）属于框架性意向约定，具体的合作内容和实施细节尚需进一步落实，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次签署的框架合作协议不涉及具体交易金额和交易时间，预计对公司 2022 年度经营业绩不会产生重大影响。协议约定为双方意向性约定，不构成实质约束或承诺。

    3、在公司的主营业务建筑防水领域，公司已按照相关法律法规要求及招投标结果，另行与保利资本的关联方保利发展签署了《保利发展控股集团防水工程总部集中采购合作协议》。其他领域合作内容将根据实际进展情况另行签署相关具体合作协议。

    一、本次框架合作协议签署情况

    经科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”“公司”）与保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）协商一
致，双方有意建立战略合作关系，并于 2022 年 10 月 31 日签署了框
架合作协议。

    本次签署的框架合作协议不涉及具体交易金额，也不涉及关联交易，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。公司未来将根据本次协议涉及事项以及进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议及履行信息披露义务。
二、交易对手方情况

    1、基本情况

    公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司

    法定代表人：吴海晖

    注册资本：10,000 万元人民币

    注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1921 办公

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：


    2、关联关系

    根据中国证监会及深圳证券交易所创业板相关管理规定，公司与保利资本不存在关联关系，本次签署框架合作协议不属于关联交易。
    3、类似交易情况

    最近三年，公司未直接与保利资本发生类似交易情况。

    4、履约能力分析

    保利资本为中国保利集团有限公司旗下资本管理平台之一，中国保利集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，信誉优良，具备较强的履约能力。

    三、合作协议主要内容

    甲方：保利（横琴）资本管理有限公司

    乙方：科顺防水科技股份有限公司

    （一）合作目的

    1、甲方及其关联方（甲方的关联方指甲方的实际控制人中国保利集团有限公司及其控制的其他企业）将进一步与乙方在业务层面加强协同、合作。

    2、为乙方提供产业链上下游、渠道、多元化发展或相关的资金合作机会。

    3、加强双方的投融资和资本合作。

    4、为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景投资者。

    （二）合作期限

    本协议合作期限为五年，自本协议签署生效之日起算。

    （三）合作内容

    1、合作期限内，甲方及其关联方与乙方拟在产业业务、多元化发展、新能源开发建设、股权投融资、资本运作等方面开展全面合作，
合作方式包括但不限于：

    （1）依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景投资者；

    （2）通过共同设立产业并购基金等合作方式，对产业链上下游进行投资整合，对防水相关行业领域的国内外优质品牌企业进行投资，在为乙方储备优质并购标的的同时，保障甲方关联公司供应链的完整、高效和安全；

    （3）甲方管理的私募基金相关投资标的退出时，在乙方产业链上下游相关业务范围内，同等条件下，乙方有优先选择并购权利；

    （4）为乙方提供多元化发展关注的优质项目资源，双方将在新能源开发建设、更新改造、新材料研发等板块的业务建立全面合作关系，乙方将依托甲方旗下广州保碧新能源科技有限公司的项目渠道、供应链、专业技术等领域的资源沉淀和技术支持，拓宽乙方的业务范围、提升乙方的产品创新、完善供应链体系。双方将就新能源光伏电站开发建设、光伏防水材料产品推广、新材料研发等领域达成业务合作；

    （5）在条件允许的前提下，甲方或其管理的私募基金参与乙方及其关联方投融资等方面的股权和资本合作，协助乙方提升治理结构和企业管理水平，协助提高乙方业绩，共同努力将乙方打造成在防水行业的全球化领先企业。

    2、合作期限内，甲方将进一步与乙方加强业务合作，包括防水及相关产品的研发、销售、业务推介等方面的合作。

    （四）其他

    1、本协议未明确约定之事项以及具体合作事项，由双方或相关方在项目、业务合作、投融资等具体合作合同或补充协议中另行约定。

    四、合作协议公司的影响及风险提示

    本次签署的框架合作协议仅为框架性约定，协议履行存在一定不确定性。具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，对公司2022 年度经营业绩不构成重大影响，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。后续具体合作事项和实施细节由合作双方进一步明确并以届时另行签署的相关合作协议为准，公司将根据具体合作事项实施情况，按照法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    五、其他说明

    本协议签署前三个月内，公司控股股东及其他持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在股份变动情形。截至本公告披露日，公司亦未收到上述人员在未来三个月内减持股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                科顺防水科技股份有限公司

                                        董 事 会

                                      2022 年 11 月 1 日