300737 深市 科顺股份

证券简称：科顺股份                  证券代码：300737
      科顺防水科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          （2022 年修订稿）

                科顺防水科技股份有限公司

                      二零二二年一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科顺防水科技股份有限公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划为第二类限制性股票激励，股票来源为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股或定向发行的公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  5、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计2,000万股，占本计划公告时公司股本总额115,113.87万股的1.74%。其中首次授予1,744万股，占本计划公告时公司股本总额115,113.87万股的1.52%；预留256万股，占本计划拟授出权益总数的12.8%，占本计划公告时公司股本总额115,113.87万股的0.22%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  6、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.5 元/股。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、数量将根据本激励计划相关规定做相应的调整。

  7、本计划首次授予的激励对象总人数为 391 人，包括公告本计划时在公司任职的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  8、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  9、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  12、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章 释义......6
第二章 本计划的目的与原则......7
第三章 本计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 股权激励计划具体内容 ......9
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ......18
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ......21
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ......22
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......24
第十章 附则......24

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科顺股份、本公司、公司、上市公  指  科顺防水科技股份有限公司（含分公司、子公司）
司

股权激励计划、本激励计划、本计  指  科顺防水科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划                                划

限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                  条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                      指  按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
                                  员、中层管理人员、核心技术（业务）人员

有效期                        指  限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
                                  股票全部归属或作废失效之日止

限制性股票授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                  交易日

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                          指  限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
                                  登记至激励对象账户的行为

归属条件                      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                  票所需满足的获益条件

归属日                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                  记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《业务办理指南》              指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》                  指  《科顺防水科技股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元、万元                      指  人民币元、万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

  据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  本计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，努力完成公司的长期战略规划。在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激