证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-071
科顺防水科技股份有限公司
关于对外投资的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、对外投资概述
为充分利用各合资方的资源优势，进一步加强行业内的合作交流，探索产业链布局，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）、 天龙新材料股份有限公司（以下简称“天龙新材”）、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”）共同出资 30,000 万元设立合资公司。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司名称：北新新材料（锦州）有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称北新新材料或合资公司)
2、合资公司企业类型：有限责任公司
3、合资公司注册地：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园
4、合资公司注册资本：人民币 30,000 万元
5、出资方式：北新防水以货币方式出资 21,000 万元，出资比例为70%，资金来源为自有资金；天龙新材以货币方式出资 3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资 3,000万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资 3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金。
6、合资公司经营范围：研发、生产、销售：无纺布、帘子布；加工、销售：涤纶纺粘针刺油毡基布；经营国家允许范围内的进出口业务；涤纶纺粘针刺油毡基布生产技术的研发与推广。(最终以工商登记机关核定为准)
三、合作方的基本情况
本次拟与公司共同投资设立合资公司的合作方为北新防水、天龙新材和凯伦股份，合作方的基本情况如下：
（一）北新防水
1、公司名称：北新防水有限公司
2、注册资本：200,000 万元人民币
3、股东结构：北新集团建材股份有限公司（公司简称：北新建材，股票代码：000786）100%持股，实际控制人为中国建材集团有限公司。
4、经营地址：北京市昌平区未来科学城七北路 9 号
5、法定代表人：管理
6、经营范围：防水建筑材料生产；防水卷材、防水涂料、防腐涂
料、沥青制品、隔音材料、吸音材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售建筑材料、润滑油、化工产品（不含危险化学品）；专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；租赁建筑工程机械设备；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）凯伦股份
1、公司名称：江苏凯伦建材股份有限公司（公司简称：凯伦股份，股票代码：300715）
2、注册资本：39,015.60 万元人民币
3、股东结构：凯伦控股投资有限公司持股 43.09%，实际控制人为
钱林弟
4、经营地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
5、法定代表人：钱林弟
6、经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）天龙新材
1、公司名称：天龙新材料股份有限公司
2、注册资本：89,000.00 万元人民币
3、股东结构：中建材国际物产有限公司持股 60%，中建材通用技
术有限公司持股 40%。天龙新材的实际控制人为中国建材集团有限公司，与北新防水受同一实控人控制，两者存在关联关系。
4、经营地址：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园
5、法定代表人：殷儒生
6、经营范围：不带储存设施经营：对二甲苯、乙烯、丙烯、丁二烯、丙醇、正丁醇、甲醇、丙烯酸、异丁烯、混合芳烃；化纤及化工产品的生产销售；化纤及化工原料、金属材料、橡胶制品、塑料制品销售、转口贸易及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙新材经审计的总资产 23.07 亿元、
净资产7.37亿元；2020年实现营业收入8.96亿元、净利润-1.23亿元。
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司与有关方签署了《北新新材料（锦州）有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1、科顺防水科技股份有限公司
2、北新防水有限公司
3、江苏凯伦建材股份有限公司
4、天龙新材料股份有限公司
（二）注册资本和出资
1、北新新材料的注册资本为人民币 3 亿元整。
2、各方的名称、出资额、出资比例和出资方式如下：
认缴出资 认缴出 出资
序号 股东名称 额 资 方式 出资时间
(万元) 比例
北新新材料成立后7
北新防水有限公 个工作日内出资7000
1 司 21000 70% 货币 万元；在2022年12月
31日之前缴清认缴出
资额的剩余部分。
北新新材料成立后7
天龙新材料股份 个工作日内出资1000
2 有限公司 3000 10% 货币 万元；在2022年12月
31日之前缴清认缴出
资额的剩余部分。
北新新材料成立后7
科顺防水科技股 个工作日内出资1000
3 份有限公司 3000 10% 货币 万元；在2022年12月
31日之前缴清认缴出
资额的剩余部分。
北新新材料成立后7
江苏凯伦建材股 个工作日内出资1000
4 份有限公司 3000 10% 货币 万元；在2022年12月
31日之前缴清认缴出
资额的剩余部分。
合计 30000 100% -
（三）股权转让
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价
格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
3、股东将其持有的北新新材料股权对外质押或进行其他方式的处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。
（四）北新新材料的法人治理结构
1、北新新材料的股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
2、北新新材料设董事会，由 7 名董事组成。其中，北新防水提名
4 人，天龙新材提名 1 人，科顺股份提名 1 人，凯伦股份提名 1 人。董
事会设董事长 1 人，由北新防水从董事中提名，经董事会选举产生。北新新材料的法定代表人由董事长担任。
3、北新新材料不设监事会，设监事 1 名，由北新防水提名，经股
东会选举产生。
4、北新新材料的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
（五）项目投资及运营
1、在合资公司成立后，将收购天龙新材拥有的位于天龙新材 42
号地块内的面积为 133,334.00 ㎡土地及面积为 9,872.8 ㎡地上房屋建筑物，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的评估值为基础确定。
2、在本协议生效后，由评估机构对盘锦禹王化纤有限公司拥有的4 条无纺布生产线及配套设备等资产进行资产评估，资产评估的基准日由各方协商确定。在评估结果经中国建材集团有限公司备案后，由北新新材料以经备案的评估值作价收购该等资产。
（六）违约责任
1、一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称守约股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的 20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实
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