证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-034
科顺防水科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权
和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月10日，公司实施股权激励股份完成回购，共实际购买公司股票800.0006万股，约占公司股份总数1.31%；实际使用资金总额约为9,673.60万元；起始时间为2018年7月24日，终止时间为2018年8月10日。股份回购的价格区间为11.35元/股至12.50元/股，平均成交价格为12.092元/股。
6、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
7、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月
31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益的审核与登记工作。
8、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同意公司以2019年4月26日为预留授予日，向符合条件的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股票期权307万股，限制性股票153.5006万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。
二、本次股票期权和限制性股票的预留授予情况说明
1、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、预留授予日：本计划的预留授予日为2019年4月26日。
3、本次预留授予的股票期权的行权价格为每股13.15元，限制性股票的授予价格为每股6.58元。
4、授予人数及数量：本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。本次授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股 获授的限制 获授权益 获授权益占授 占目前
激励对象 票期权数 性股票数量 总量（万 予权益总数的 总股本
量（万股）（万股） 股） 比例 的比例
中层管理人员、核心技术 307.00 153.5006 460.5006 100.00% 0.75%
（业务）人员（75人）
合计（75人） 307.00 153.5006 460.5006 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
5、本次激励对象获授预留限制性股票与公示情况一致性的说明：
本次激励对象获授的预留限制性股票与公司第二届董事会第十
三次会议审议的议案内容一致，激励对象名单与公司发布的公告及监
事会核查的名单一致。
6、股票期权行权期/限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划有效期为股票期权和限制性股票预留授予登记完成
或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激
励对象应在未来24个月内分二期行权。预留授予部分的行权期及各期
行权时间安排如表所示：
预留行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上
市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则
回购注销。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考
核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留
授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；
第二个行权/解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成
本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个
人当年实际行权/解除限售额度=标准系数
