证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-024
科顺防水科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为294.3万股，回购价格为6.627元/股。拟注销的期权数量为588.6万份。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由61,066.66万股减至60,772.36万股。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已离职不再具备激励对象资格，同时，公司2018年股权激励计划未达到第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的588.6万份股票期权及294.3万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。
7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
原激励对象薛青等27人已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调
整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》规定，公司层面第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%”。前述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2018年年度报告》，2018年归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润为19,102.52万元，较2017年度增长率为-12.24%，未达到《激励计划》规定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》，公司应将首次授予的股票期权及限制性股票总额的各40%进行注销/回购注销。
（二）注销/回购注销数量
原激励对象薛青等27人已离职不再具备激励对象资格，对前述人员已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权，回购注销294.3万股限制性股票。其中，本次拟回购注销的限制性股票占公司目前股本总额61,066.66万股的0.48%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、《激励计划》有关回购价格的规定
（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、本次回购价格可能存在调整因素
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。而公司董事会已提出《关于2018年度利润分配预案的议案》，预案拟以截至2019年4月25日公司总股本610,666,600股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币305,333,300元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。除上述利润分配预案以外，公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况。
（1）如上述利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票和注销期权完成之日前实施完成利润分配方案，本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）将调整为6.53元/股。根据中国人民银行于2015年10月24日起执行至今的基准利率，本次回购对象的资金使用期限为一年期，一年定期存款利率为1.5%，因此，本次回购限制性股票的最终价格为：6.53×（1+1.5%）=6.627元/股。则本次拟用于回购的资金总额为1,950.326万元。
（2）如该利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成利润分配方案，则本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）仍为6.58元/股。因此，本次回购限制性股票的最终价格为：6.58×（1+1.5%）=6.678元/股。则本次拟用于回购的资金总额为1,965.335万元。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
股份性质 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通 336,289,692.00 55.07 -2,943,000 333,346,692 54.85
股/非流通股
高管锁定股 15,726,400.00 2.58 0 15,726,400 2.59
首发前限售股 314,098,292.00 51.44 0 314,098,292 51.68
股权激励限售股 6,465,000
