北京百华悦邦科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订，具体内容如下：
序
原条文 修改后条文
号
第四十三条 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大会
（一）董事人数不足《公司法》规定 ：
人数或者本章程所定人数的2/3时； （一）董事人数不足《公司法》规
（二）公司未弥补的亏损达实收股 定人数或者本章程所定人数的2/3时；
本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司10% 本总额1/3时；
1. 以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10％
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）经独立董事专门会议审议且
本章程规定的其他情形。 经全体独立董事过半数同意后向董事
会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临 经独立董事专门会议审议，全体独
时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事过半数同意后，独立董事有权向
股东大会的提议，董事会应当根据法律、董事会提议召开临时股东大会。对独立
行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事要求召开临时股东大会的提议，董
后10日内提出同意或不同意召开临时股 事会应当根据法律、行政法规和本章程
东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后10日内提出同意
2. 董事会同意召开临时股东大会的， 或不同意召开临时股东大会的书面反
应当在作出董事会决议后的5日内发出 馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，
开临时股东大会的，应当说明理由并公 应当在作出董事会决议后的5日内发出
告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第九十九条 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。相关董事应被解除职务但仍
出现下列情形之一的，董事应当作 未解除，参加董事会及其专门委员会会
出书面说明并对外披露： 议、独立董事专门会议并投票的，其投
3. （一）连续两次未亲自出席董事会 票无效。
会议； 出现下列情形之一的，董事应当作
（二）连续十二个月未亲自出席董 出书面说明并对外披露：
事会会议次数超过其间董事会会议总次 （一）连续两次未亲自出席董事会
数的二分之一。 会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过其间董事会会议总
次数的二分之一。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职 董事可以在任期届满以前提出辞
。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况
除下列情形外，董事辞职自辞职报 。
告送达董事会时生效： 除下列情形外，董事辞职自辞职报
（一）董事辞职导致董事会成员低 告送达董事会时生效：
于法定人数； （一）董事辞职导致董事会成员低
（二）独立董事辞职导致独立董事 于法定人数；
人数少于董事会成员的三分之一或独立 （二）独立董事辞职导致公司董事
4. 董事中没有会计专业人士。 会或者其专门委员会中独立董事所占
在上述情形下，辞职报告应当在下 比例不符合法律法规或者本章程的规
任董事添补因辞职产生的空缺后方能生 定，或独立董事中没有会计专业人士。
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 在上述情形下，辞职报告应当在下
事应当按照有关法律、行政法规和本章 任董事添补因辞职产生的空缺后方能
程的规定继续履行职责。 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事应当按照有关法律、行政法规和
本章程的规定继续履行职责。公司应当
在董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百一十五条 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以 代表1/10以上表决权的股东、1/3
上董事或者监事会，可以提议召开董事 以上董事、独立董事（经全体独立董事
5. 会临时会议。董事长应当自接到提议后 过半数同意）或者监事会，可以提议召
10日内，召集和主持董事会会议。 开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议
。
第一百二十一条 第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；
事因故不能出席，可以书面委托其他董 董事因故不能出席，可以书面委托其他
事代为出席，委托书中应载明代理人的 董事代为出席，委托书中应载明代理人
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或盖章。代为出席
的董事应当在授权范围内行使董事的权 会议的董事应当在授权范围内行使董
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 事的权利。董事未出席董事会会议，亦
表出席的，视为放弃在该次会议上的投 未委托代表出席的，视为放弃在该次会
票权。 议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为 独立董事因故不能亲自出席会议
出席会议。涉及表决事项的，委托人应当 的，应当事先审阅会议材料，形成明确
在委托书中明确对每一事项发表同意、 的意见，并书面委托其他独立董事代为
反对或者弃权的意见。董事不得作出或 出席，且独立董事连续两次未能亲自出
6. 者接受无表决意向的委托、全权委托或 席董事会会议，也不能委托其他独立董
者授权范围不明确的委托。董事对表决 事代为出席的，董事会应在该事实发生
事项的责任不因委托其他董事出席而免 之日起三十日内提议召开股东大会解
除。在审议关联交易事项时，非关联董事 除该独立董事职务。
不得委托关联董事代为出席会议。一名 涉及表决事项的，委托人应当在委
董事在一次董事会会议上不得接受超过 托书中明确对每一事项发表同意、反对
二名董事的委托代为出席会议。 或者弃权的意见。董事不得作出或者接
董事会审议需提交股东大会审议的 受无表决意向的委托、全权委托或者授
重大关联交易事项（日常关联交易除外）权范围不明确的委托。董事对表决事项
，应当以现场方式召开全体会议，董事不 的责任不因委托其他董事出席而免除。
得委托他人出席或以通讯方式参加会议 在审议关联交易事项时，非关联董事不
。 得委托关联董事代为出席会议。一名董
事在一次董事会会议上不得接受超过
二名董事的委托代为出席会议。
董事会审议需提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加会议。
第一百二十四条 第一百二十四条
公司董事会设立战略、审计、提名、 公司董事会设立战略、审计、提名
薪酬与考核等专门委员会。专门委
查看PDF原文
