股票简称：光弘科技 股票代码：300735
惠州光弘科技股份有限公司
DBG TECHNOLOGY CO., LTD.
惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次发行募集资金总额不超过 103,294.48 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购 AC公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权 73,294.48 73,294.48
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 103,294.48 103,294.48
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行股票数量不超过 230,238,206 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
十二、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规
定编制、披露相关文件。”本次募投项目收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂
0.003%股权可能构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。公司及公司聘请的相关中介机构将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、投资项目基本情况...... 18
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
动情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、《公司章程》中利润分配政策...... 36
二、最近三年公司利润分配情况...... 38
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 42
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
四、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明...... 44
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、市场等方面的储备情况...... 45
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 47
七、相关主体作出的承诺...... 49
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
光弘科技、公司、本公 指 惠州光弘科技股份有限公司，股票代码：300735
司、上市公司、发行人
控股股东、光弘投资 指 光弘投资有限公司
实际控制人 指 唐建兴
本次发行、本次向特定 指 光弘科技 2024年度向不超过 35名特定对象（含 35名）
对象发行 发行 A股股票的行为
《公司章程》 指 惠州光弘科技股份有限公司公司章程
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
AC公司 指 All Circuits S.A.S.
TIS工厂 指 TIS Circuits SARL
