300733 深市 西菱动力

证券简称：西菱动力                      证券代码：300733
  成都西菱动力科技股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      二〇二四年三月


                          声    明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

    二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。

    三、本激励计划授予限制性股票合计 258.9420 万股，占本激励计划草案公告
之日公司股本总额的 0.85%。其中，首次授予 231.00 万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.76%，占本激励计划授予总额的 89.21% ； 预留授予27.9420 万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.09%，占本激励计划授予总额的 10.79%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.00%。

    自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

    四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 97 人，包括公司董事、高级管理
人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

    五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 7.44 元/股。

    自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

    十、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目    录


声  明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
第一章  释义......6
第二章  本激励计划的实施目的...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  本激励计划的激励对象...... 9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...... 10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排......11
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法...... 14
第八章  本激励计划的授予条件和归属条件...... 15
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章  本激励计划的会计处理...... 21
第十一章 本激励计划的实施程序...... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式...... 28
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 31
第十五章 附则...... 32

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

西菱动力、公司    指  成都西菱动力科技股份有限公司

本激励计划        指  成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类  指  满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买
限制性股票            公司 A股普通股

激励对象          指  参与本激励计划的人员

授予日            指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日

授予价格          指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

有效期            指  自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
                      限制性股票全部归属或作废失效之日止

归属              指  满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为

归属条件          指  公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

归属日            指  满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归
                      属日为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
                      办理》

《公司章程》      指  《成都西菱动力科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元


              第二章  本激励计划的实施目的

    为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

    二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

    三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东公开征集表决权。

    四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


              第四章  本激励计划的激励对象

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

    二、激励对象的范围

    （一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 97 人，包括公司董事、高级管
理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

    （二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

    （三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
    三、激励对象的核实

    （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。

    （二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。


    第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

    一、本激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。