证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-135
成都西菱动力科技股份有限公司
关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 8 日召
开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同意对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予数量和授予价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划的审批程序和信息披露情况
1、2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
2、2020 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 25 日，公司在内部公示栏公示了《2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，也未收到其他任
何反馈。2020 年 9 月 25 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
3、2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。
4、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整、归属及作废事项发
表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予数量和授予价格的调整说明
（一）本激励计划已授予但尚未归属的股票数量
1、根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第九次会
议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票，授予价格为 8.55 元/股；
2、根据公司 2021 年 11 月 22 日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属股票数量为 72.3648 万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计34.4152 万股；
3、根据公司 2022 年 12 月 30 日第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第二个归属期归属股票数量为 86.4896 万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计36.2504 万股。
综上，本激励计划公司已授予尚未归属股票数量为 90.48 万股。
（二）调整原因
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《成都西菱动
力科技股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增预案》，同意公司 2022 年
度以最新总股本 190,174,615 股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税），合计
分配现金股利 19,017,461.50 元；以资本公积转增股本每 10 股转增 6 股，合计转增股
本 114,104,769 股。
鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本激励计划
限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。
（三）调整结果
1、授予数量的调整结果
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予
数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司实施权益分派情况及上述计算规则，本激励计划的授予数量调整为：Q=90.48×（1+0.6）=144.7680 万股
2、授予价格的调整结果
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予
价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司实施权益分派情况及上述计算规则，本激励计划的授予价格调整为：P=（8.55-0.10）÷（1+0.6）≈5.29 元/股。
综上，公司本激励计划的授予数量由 90.48 万股调整至 144.7680 万股，授予价
格由 8.55 元/股调整至 5.29 元/股。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，已由 2020 年第五次临时股东大会授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会经审议认为：本次激励计划的授予数量和授予价格的调整符合《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意公司对本激励计划的授予数量和授予价格进行调整。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次激励计划的授予数量和授予价格的调整符合《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，全体独立董事一致同意公司对本激励计划的授予数量和授予价格进行调整。
六、法律意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格及授予数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 9 日
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