300733 深市 西菱动力

证券代码：300733                证券简称：西菱动力          公告编号：2021-014

                成都西菱动力科技股份有限公司

  关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 4 月 2 日召开第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的议案》，决定以人民币 15,645.00 万元收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司 74.50%股权，具体情况如下：

    一、交易概述

  成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”或“标的公司”）为一家
专注于航空航天制造领域的优秀军工企业，主要从事军用飞机零部件、民用飞机零部件、航空发动机零件精密制造和特种工艺处理业务，拥有一支优秀的航空、军工管理及技术团队，为多家航空主机厂的合格供方，具有广阔的市场前景。

  公司于 2021 年 2 月 25 日与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、
万庆签订《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，公司拟收购深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持成都鑫三合机电新技术开发有限公司 74.50%股权，交易价格人民币 15,645 万元。

  本次交易协议的具体内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的公告》（公告编号：2021-008）。

    二、标的公司经审计的主要财务指标（单位：万元）


        项目          2020 年 8 月 28 日        2019 年 12 月 31 日

资产总额                13,113.13                12,788.18

负债总额                4,467.07                4,384.05

所有者权益总额          8,646.06                8,404.12

        项目          2020 年 1 月-8 月          2019 年度

营业收入                3,573.27                2,632.00

营业利润                218.51                  -701.74

净利润                  218.51                  -684.04

  上述财务数据已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020CDAA90010 号审计报告。

    三、本次交易的评估情况

  本次交易公司聘请了具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，并出具了中威正信评报字（2021）第 6006 号资产
评估报告，评估基准日 2020 年 8 月 28 日，本次资产评估采用资产基础法和收益法
进行评估，结果如下：

  1、资产基础法

  在评估基准日，按照资产基础法，评估资产账面价值 13,113.13 万元，评估价值15,550.28 万元，评估增值 2,437.15 万元，增值率 18.59%，主要是存货、固定资产和无形资产评估增值；评估负债账面价值 4,467.07 万元，评估价值 4,467.07 万元，无
增值；净资产账面价值 8,646.06 万元，评估价值为 11,083.21 万元，评估增值 2,437.15
万元，增值率 28.19%。

  2、收益法

  经采用收益法进行评估，在评估基准日，鑫三合股东全部权益在持续经营前提
下的评估结果为 20,123.00 万元，评估增值 11,476.94 万元，增值率为 132.74%。


  3、评估结果选取

  资产基础法评估得出的评估基准日鑫三合股东全部权益价值为：11,083.21 万元；收益法评估得出的鑫三合在评估基准日的股东全部权益价值为：20,123.00 万元（取整）。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高 9,039.79 万元。

  收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

  收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、军工加工资质、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即鑫三合于评估基准日 2021
年 8 月 28 日的股东全部权益的市场价值为 20,123.00 万元（大写：贰亿零壹佰贰拾
叁万元整）

    四、审议程序

  本次交易已由公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

    五、备查文件

  1. 《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

  2. 《成都鑫三合机电新技术开发有限公司审计报告》

  3. 《成都鑫三合机电新技术开发有限公司资产评估报告》

                                      成都西菱动力科技股份有限公司董事会
                                                          2021 年 4 月 2 日