证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2021-008
成都西菱动力科技股份有限公司
关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 2
月 25 日与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）（简称“前海麒麟”）、裴成玉、万庆签订《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、
裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，公司拟收购深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”）74.50%股权，交易价格人民币 15,645 万元。
2、本次交易，鑫三合其他股东放弃优先购买权。
3、前海麒麟、裴成玉、万庆与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将持有鑫三合 74.50%的股权，鑫三合成为公司的控股
子公司，将增加公司合并报表范围。
5、本次交易尚需提交公司董事会审议批准。
二、交易对手方基本情况
1、深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300306167196T
执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司
类型：有限合伙企业
成立日期：2014年05月30日
主要经营场所：
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
该合伙企业主要从事投资咨询、投资管理业务，持有标的公司50.00%股权，与
本
公司不存在关联关系；截止本公告日，前海麒麟不属于失信被执行人。
2、裴成玉
中国国籍，女，身份证号4224221959*******，住址四川省成都市，持有标的公司19.50%股权，与本公司不存在关联关系；截止本公告日，裴成玉不属于失信被执行人。
3、万庆
中国国籍，男，身份证号码：5101031970*******，住址四川省成都市，持有标的公司5.00%股权，与本公司不存在关联关系，截止本公告日，万庆不属于失信被执行人。
上述交易对手方不属于公司前十大股东，与公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司情况
1、基本情况
名称：成都鑫三合机电新技术开发有限公司
统一社会信用代码：91510124755968263A
法定代表人：裴娟
注册资本：6000.00万人民币
成立日期：2003年11月27日
住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路267号
主营业务：专注于航空航天制造领域，主要从事军用飞机、民用飞机零部件、航空发动机零件精密制造和特种工艺处理。公司具有开展军工业务所必需的各项资质。
截止本公告日，鑫三合不属于失信被执行人；鑫三合公司章程符合法律、法规的规定，不存法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的公司股东及持股情况
序号 名称（姓名） 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙） 3000.00 50.00%
4 裴成玉 1170.00 19.50%
3 裴娟 1,080.00 18.00%
4 万庆 300.00 5.00%
5 李绍斌 270.00 4.50%
6 成都蓉衍企业管理中心（有限合伙） 180.00 3.00%
合计 6000.00 100.00%
3、最近一年又一期的财务状况（单位：万元）
资产负债表
2020年8月28日 2019年12月31日
资产总额 13,113.13 12,788.18
负债总额 4,467.07 4,384.05
所有者权益总额 8,646.06 8,404.12
利润表
2020 年 1 月-8 月 2019 年度
营业收入 3,573.27 2,632.00
营业利润 218.51 -701.74
净利润 218.51 -684.04
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额 429.54 -1468.98
投资活动产生的现金流量净额 -50.53 -64.53
筹资活动产生的现金流量净额 -242.20 478.59
上述财务数据已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，公司将在会计师事务所出具最终审计报告后履行信息披露义务。
4、其他
截止本公告日，公司不存在为鑫三合及本次交易的交易对手方提供担保、财务资助的情况，亦不存在通过其他方式占用上市公司资金的情况。
截止本公告日，鑫三合不存在为本次交易的交易对方付提供担保、财务资助的情况，交易对手方亦不存在通过其他方式占用标的公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：成都西菱动力科技股份有限公司
联系住址：成都市青羊区腾飞大道 298 号
法定代表人：魏晓林
乙方（出让方）：
乙方 1：深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司
乙方 2：裴成玉
身份证号码：4224221959*******
乙方 3：万庆
身份证号码：5101031970*******
丙方（目标公司）:成都鑫三合机电新技术开发有限公司
联系住址：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路 267 号
法定代表人：裴娟
丁方（目标公司现有其他股东）：
丁方 1：裴娟
身份证号码：5102121965*******
丁方 2：李绍斌
身份证号码：5101051962*******
丁方 3：成都蓉衍企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳麒麟上善控股有限公司
鉴于：
1、目标公司系一家根据中国法律成立和存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币 6,000 万元。
2、乙方系目标公司股东，合计持有目标公司 74.5%的股权，除本协议另有约定
之外，乙方合法持有目标公司的股权且对该股权有不受任何权利/权力限制的情形，乙方拟将其持有的目标公司股权全部转入给甲方，丁方同意本次转让且放弃其优先购买权。
持有的目标公司部分股权目前被上海市金山区人民法院查封，但麒麟鑫旺确保所持有的目标公司股权系自身合法持有的股权，不存在股权权属存在争议情形。对于目前麒麟鑫旺经营期限已过以及所持有的目标公司股权被查封（包括但不限于后续可能存在的其他纠纷导致目标公司股权被其他方主张权利、存在权利限制）等影响股权权属、股权交易及股权过户的情形，麒麟鑫旺承诺尽快予以解决，确保本协议的履行。
4、甲方拟受让乙方持有的 74.5%目标公司股权以实现对目标公司的绝对控股，
同时确保目标公司股权结构的优化。
根据中国有关的法律、法规和规范性文件的规定，各方经友好协商，就拟本次股权转让事宜达成以下协议：
第一条 股权转让事项
1.1 股权转让事项
1.1.1 转让标的
经各方沟通，本次转让的标的为乙方合法持有且有全部权益的目标公司 74.5%
的股权，以及该等股权所属的一切权益。
1.1.2 转让价格
1.1.2.1 各方经沟通，在符合本协议约定以及附件内容的情况下，同意目标公司的估值为人民币【21,000】万元，大写人民币【贰亿壹仟万】元：
1.1.2.2 乙方持有目标公司的股权转让价格为人民币【15,645】万元，大写人民币【壹亿伍仟陆佰肆拾伍万元整】元，其中：
麒麟鑫旺持有目标公司 50%的股权，转让价款为人民币【10,500】万元，大写人
民币【壹亿零伍佰万】元；
裴成玉持有目标公司 19.5%的股权，转让价款为人民币【4,095】万元，大写人
民币【肆仟零玖拾伍万】元；
万庆持有目标公司 5%的股权，转让价款为人民币【1,050】万元，大写人民币【壹
仟零伍拾万】元。
1.2 股权转让进度及股权转让款支付方式
鉴于麒麟鑫旺持有的目标公司 20.80%股权目前被上海市金山区人民法院查封，
本协议签署后，各方约定按照以下进度转让股权及支付股权转让款：
1.2.1 本协议生效后,乙方先行向甲方转让目标公司 53.7%的股权，其中麒麟鑫旺
转让目标公司 29.2%的股权、裴成玉转让目标公司 19.5%的股权、万庆转让目标公司 5%的股权。
本协议生效后【10】个工作日内，受让方向出让方支付第一期股权转让款人民 币【7,893.9】万元【大写：人民币柒仟捌佰玖拾叁万玖仟元整】。该款项暂支付至 甲方开设的股权转让专用共管账户（该账户乙方预留【赖美香】的印鉴）。
甲方将第一期股权转让款支付到股权转让专用共管账户后，乙方、丙方以及其 他股东配合办理股权的工商变更手续。
1.2.2 在乙方持有的目标公司 53.7%股权工商登记至甲方名下后【3】个工作日
内，第一期股权转让款由共管账户按照乙方已转让的目标公司股权对应价款分别支 付至乙方提供的账户，其中麒麟鑫旺应收股权转让款为人民币【4,292.4
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