北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
一、关于本次激励计划的批准和授权...... 4
二、关于本次激励计划的授予日...... 5
三、关于本次激励计划的激励对象及授予数量...... 5
四、关于本次激励计划授予的条件...... 6
五、结论意见...... 7
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
德恒 01F20201120-5 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2020 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
1.2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事对《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。
2.2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
4.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5.2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、关于本次激励计划的授予日
1．2020 年 9 月 30 日，西菱动力召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2020 年 10 月 30 日，西菱动力召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2020年 10 月 30 日。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、关于本次激励计划的激励对象及授予数量
1.2020 年 9 月 30 日，西菱动力召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的激励对象名单及其授权数量。
2.2020 年 10 月 30 日，西菱动力召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票，授予价格为 8.55 元/股。
3.2020年10 月30日，独立董事对激励对象名单及授予数量发表了独立意见。
4.2020 年 10 月 30 日，西菱动力召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票，授予价格为 8.55 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法有效。
四、关于本次激励计划授予的条件
经查验，本次激励计划的下述授予条件已经成就：
1.西菱动力未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，西菱动力向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
经办律师：杨兴辉
经办律师：张鼎城
查看PDF原文
