证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-004
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
于 2023 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于关联方中
标公司子公司项目暨关联交易的议案》，公司关联方河南交控建设工程有限公司（以下简称“交控建设”）近期中标了公司全资子公司河南中鼎钢结构工程有限公司(以下简称“中鼎钢构”)“沿大别山高速公路鸡公山至商城（豫皖省界）段项目浒湾枢纽互通式立交钢箱梁安装”项目，项目金额约 870 万元。会议同意了本次关联交易事项。
交控建设为河南汇新工程科技有限公司（以下简称“汇新公司”）的全资子公司，汇新公司为公司控股股东河南交院投资控股有限公司（以下简称“交院控股”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）（以下简称“《上市规则》”）相关规定，汇新公司和交控建设均属公司关联法人，且属于同一关联人。
截至本次关联交易前，公司过去十二个月与该关联方累计关联交易金额为1,214.91 万元。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与该关联方的关联交易金额将超过 1,376 万元(公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%),按照《上市规则》相关规定，该项交易需由董事会审议。
本次董事会会议，关联董事常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭均回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：河南交控建设工程有限公司
统一社会信用代码：91410103395164105R
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王学勤
注册资本：5000 万人民币
成立时间：2014-8-1
注册地址：郑州市郑东新区泽雨街 9 号
经营范围：公路工程、市政工程、建筑工程、桥梁工程、钢结构工程、隧道工程、地基与基础工程的施工及加固；水利工程施工、港口与海岸工程施工、航道工程施工、通航建筑物工程施工、港航设备安装及水上交管工程施工、起重设备安装工程施工、电子智能化工程施工、消防设施工程施工、建筑幕墙工程施工、城市及道路照明工程施工、建筑装修装饰工程施工、防水防腐保温工程施工、环保工程施工、园林绿化工程施工、特种工程施工；建筑物拆除工程服务；工程总承包；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询、技术服务；建筑劳务分包；节能技术推广服务；会务服务；交通设施销售、租赁。
（2）主要财务数据
交控建设最近一期财务数据（未经审计）：
项目 2022 年度（截至 9 月 30 日）(万元)
总资产 7,256.57
净资产 1,193.74
营业收入 8,223.90
净利润 -10.62
(3)关联关系
交控建设最终控制人为公司控股股东交院控股，为《上市规则》中“控制上市公司的法人控制的除上市公司以外的其他法人”，属公司的关联法人。
（4）资信情况
交控建设资信良好，非失信被执行人。
三、关联交易基本情况及定价依据
中鼎钢构就“沿大别山高速公路鸡公山至商城（豫皖省界）段项目浒湾枢纽互通式立交钢箱梁安装”项目进行了公开招标，经过综合评定，交控建设最终被确定为中标人。
四、关联交易协议主要内容
中鼎钢构(甲方)全面负责与设计单位、业主、监理的联系和协调工作;负责过程管控;负责工程的施工检查，对工程质量、安全生产、文明施工、环境、进度等进行监督检查和验收;向交控建设(乙方)派出质量监督员，监督乙方施工质量、现场管理、原材料使用。
交控建设负责提供现场钢结构施工所需的顶推设备、起吊设备、焊接设备等，以及配套设施，设备的运行与维修保养工作;负责搭拆拼装支架平台、支架预压，导梁加工及倒运。
双方按合同约定办理结算、支付。
……
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，为中鼎钢构日常经营活动所需，不涉及其他安排。
六、交易的目的和对上市公司的影响
中鼎钢构拥有先进的厂内生产设备，但缺少现场施工所需的吊具、顶推等专业设备。通过公开招标，中鼎钢构可选择在施工设备方面较强的专业技术能力乙方；同时，采用劳务分包模式，还可以实现仅派驻较少人员在施工现场进行管理与协调，降低大量施工人员管理风险的目的。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月，公司与该关联人（含汇新公司）发生关联交易情况如下：
序号 关联方 关联交易事项 关联交易金额（万元）
1 交控建设 采购劳务 1,137.91
2 汇新公司 采购劳务 77
3 合计 1,214.91
八、审批程序
董事会审议情况:公司于 2023 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的议案》。关联董事常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭均回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事认为：本次关联交易事项以公开招投标方式进行，定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。
九、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、相关关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；
2、相关关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于设研院关联交易相关事项的核查意见；
4、沿大别山高速公路鸡公山至商城（豫皖省界）段浒湾枢纽互通式立交钢箱梁现场安装劳务分包招标文件及中标通知书等。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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