河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。
2、本次回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。回购资金总额不超过（含）
人民币 1 亿元，且不低于（含）人民币 5,000 万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币 22 元/股。
按照回购资金总额不超过（含）人民币 1 亿元、回购股份的价格不超过（含）
人民币 22 元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 454.5454 万股，占公司目前已发行总股本比例约 2.37%。
本次股份回购的资金来源为公司自有资金。
3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不
超过 12 个月（即自 2019 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 3 日）。
4、风险提示：本次回购部分股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在回购股份所需资金无法筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。请投资者注意投资风险。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
金回购部分社会公众股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司本次回购股份方案内容如下：
一、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价方式回购公司股份。
二、本次回购股份的目的和用途
近年来，公司在做好传统业务的同时，不断开拓新的业务领域，在市政、轨道交通、民用建筑等业务领域的市场开拓效果明显，承接了一批大型项目，有效提升了公司在相关领域的知名度和影响力。同时，公司不断加大研发资金投入，设立了工程技术研究院，设有包括 1 个国家行业研发中心和 2 个省级工程研究中心在内的 10 个研发平台，对科技研发工作进行统筹管理，目前已取得良好效果。近年来，公司持续加大省外公路勘察设计市场的开拓力度。目前公司实行了区域经营政策，在省外设立了八个区域经营中心，在河北雄安等地注册成立了 13 个分公司。
但由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的经营和财务状况，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
三、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
1、公司股票于 2017 年 12 月在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司回购股份的价格为不超过（含）人民币 22 元/股（未超过董事会通过本
次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
五、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。回购资金总额不超过（含）
人民币 1 亿元，且不低于（含）人民币 5,000 万元，回购股份价格不超过（含）人民币 22 元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。按照
回购资金总额不超过（含）人民币 1 亿元、回购股份的价格不超过（含）人民币22 元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 454.5454 万股，占公司目前已发行总股本比例约 2.37%。
七、回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额不超过（含）人民币 1 亿元、回购股份的价格不超过（含）
人民币 22 元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 454.5454 万股。根据
2019 年 6 月 30 日(2019 年上半年)公司股本结构数据测算，本次回购股份预计可
能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（一）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/ 73,818,958 38.47% 78,364,413 40.84%
非流通股
无限售条件流通 118,056,884 61.53% 113,511,429 59.16%
股
总股本 191,875,842 100.00% 191,875,842 100.00%
（二）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/ 73,818,958 38.47% 73,818,958 39.41%
非流通股
无限售条件流通 118,056,884 61.53% 113,511,429 60.59%
股
十、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
本次回购方案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（一）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；
（四）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产总额为 3,838,378,460.40 元，负债总额
1,610,460,828.69 元，资产负债率约为 41.96%；归属于上市公司股东的净资产为 2,136,382,767.10 元，合并口径下的货币资金为 658,781,088.00 元，2019年 1-6 月实现营业收入 550,885,270.76 元，归属于上市公司股东的净利润89,456,812.08 元。鉴于公司本次回购部分股份将作为公司后期股权激励、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本的股票来源，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过（含）人民币 1 亿元，且不低于（含）人民币 5,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会
改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将
司未来进一步发展创造良好条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十二、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、合计持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
