证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-017
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于受让安徽微芯长江半导体材料有限公司部分股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）以人民币 0 元受让杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“通海启宏”）所持安徽微芯长江半导体材料有限公司（以下简称“微芯长江”）3.3708%的股权，承担 3,000 万元的认缴出资义务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、微芯长江为初创型公司，项目尚处于厂房建设和设备调试阶段，暂未实现盈利，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易尚未完成交割，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021 年 3 月 23 日，公司与通海启宏签署了《安徽微芯长江半导体材料有限
公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司受让通海启宏所持微芯长江 3.3708%的股权，通海启宏对微芯长江的认缴出资金额为人民币 3,000 万元。因通海启宏认缴的人民币 3,000 万元的出资额尚未实缴，经双方友好协商确认，本次转让价款为人民币 0 元，本次股权转让完成后，公司将承担上述人民币3,000 万元的认缴出资义务。
广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙 1 期私募证券投资基金”）（以下简称“广州兴橙”）持有公司股份 12,803,946 股，占公司当前总股本 125,872,867 股的 10.172%，为公司持股 5%以上股东，陈晓飞先生持有广州兴橙 51%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈
晓飞先生为间接持有公司 5%以上股份的关联自然人。鉴于陈晓飞先生持有上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”）51%的股权，上海兴橙为共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城紫荆”）的普通合伙人及执行事务合伙人，且陈晓飞先生担任微芯长江的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，共青城紫荆及微芯长江均为公司关联方。
公司于2021年3月23日分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于受让安徽微芯长江半导体材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项无关联董事需回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330183MA2AXEU76J
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号373工位
5、执行事务合伙人：民生海通投资有限公司
6、成立日期：2017年10月16日
7、合伙期限：2017年10月16日至2027年10月15日
8、经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理。
9、股权结构
认缴出资额（万 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 比例（%）
1 民生通海投资有限公司 普通合伙人 800 80.00%
2 唐伟 有限合伙人 200 20.00%
10、经查询，通海启宏不是失信被执行人。
11、通海启宏与科创新源及其前十名股东、董监高之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
注：经查询，民生海通投资有限公司已更名为民生股权投资基金管理有限公司，通海启宏暂未完成工商登记备案。以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
三、关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MA398E8E82
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
5、执行事务合伙人：上海兴橙投资管理有限公司
6、成立日期：2020年06月05日
7、合伙期限：2020年08月07日至2040年06月04日
8、经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构
合伙人 认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称
类型 （万元） 例（%）
1 上海兴橙投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.4975%
共青城兴橙东樱半导体产业投资
2 有限合伙人 20,000 99.5025%
合伙企业（有限合伙）
10、最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
主要财务数据 2020年12月31日
资产总额 201,015,488.26
净资产 200,978,138.26
主要财务数据 2020年度
营业收入 -
净利润 -21,861.74
注：共青城紫荆2020年财务数据已经审计。
11、历史沿革及主要业务
共青城紫荆于2020年6月5日成立，主要合伙人为上海兴橙、共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）。
2020年10月15日，注册资本由人民币1,000万元变更为人民币6,600万元；2020年12月16日，注册资本由6,600万元变更为人民币20,100万元，出资人由周雷、上海兴橙及共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）变更为上海兴橙及共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）。
共青城紫荆暂无实际业务。
12、与公司的关联关系
广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）持有公司股份12,803,946股，占公司当前总股本125,872,867股的10.172%，为公司持股5%以上股东，陈晓飞先生持有广州兴橙51%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈晓飞先生为间接持有公司5%以上股份的关联自然人。
鉴于陈晓飞先生持有上海兴橙51%的股权，且上海兴橙为共青城紫荆的普通合伙人及执行事务合伙人，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，共青城紫荆为公司关联方。
13、经查询，共青城紫荆不是失信被执行人。
注：以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：安徽微芯长江半导体材料有限公司
2、统一社会信用代码：91340700MA2WC9D53A
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖三路
5、法定代表人：贺贤汉
6、成立日期：2020年10月28日
7、注册资本：89,000万人民币
8、经营范围：碳化硅锭、碳化硅片的销售、生产、研发，碳化硅材料及相
关产品的研发、生产、销售，半导体材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），普通货物道路运输，企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
本次交易完成前：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例（%）
1 上海申和热磁电子有限公司 28,000 31.4607%
2 共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000 22.4719%
3 铜陵大江投资控股有限公司 12,000 13.4831%
4 中国科学院上海硅酸盐研究所 6,000 6.7416%
5 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 5,000 5.6180%
6 铜陵市建设投资控股有限责任公司 5,000 5.6180%
7 嘉兴临镜股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000 5.6180%
8 嘉兴君威股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000 5.6180%
杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限
9 3,000 3.3708%
合伙）
合计 89,000 100.0000%
本次交易完成后：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例（%）
1 上海申和热磁电子有限公司 28,000 31.4607%
2 共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000
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