证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-024
深圳科创新源新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）第二
届董事会第十八次会议于 2020 年 4 月 7 日上午 10:00 在深圳市光明区新湖街道
圳美社区同富裕工业园富川科技园 2 号厂房 3 楼会议室召开，会议通知已于 2020
年 3 月 27 日向全体董事发出。本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为 7 人，实际出席现场会议的董事 7 人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1﹑审议通过了《关于公司2019年度<董事会工作报告>的议案》
2019年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
报告期内担任公司第二届董事会独立董事的陈莉、孔涛、钟宇向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2﹑审议通过了《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2019年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
3﹑审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2019年度审计报告>的议案》
公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计后出具了标准无保留意见的苏公W[2020]A235号审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度审计报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5﹑审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承办2019年度财务审计工作期间，其工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表
了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2019年度母公司实现净利润53,051,755.47元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2019年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金5,305,175.55元，加上上年结存未分配利润92,105,889.68元，减去分配2018年度现金股利8,919,039.10元，本年度末可供投资者分配的利润为130,933,430.50元，母公司期末资本公积余额为322,991,180.58元。
基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2019年度利润分配预案如下：以公司总股本124,866,547股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,486,654.70元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股本。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告
同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2019年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2019年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
8﹑审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会一致认为：2019年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于深圳科创新源新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2020年董事、监事薪酬方案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，因此《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2019年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2020年度公司高级管理人员薪酬方案根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事周东、唐棠回避表决。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会一致认为：本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过了《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
根据公司与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）原股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）签订的《深圳科创新源新材料股份有限公司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司股权转让协议》，无锡昆成原股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）承诺：无锡昆成2019、2020、2021年净利润分别不低于1,500万元、1,600万元、1,700万元。经审计，无锡昆成2019年度实现归属于母公司股东的净利润17,859,614.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,663,076.07元，与业绩承诺数15,000,000.00元相比超过2,663,076.07元，无锡昆成已完成截止2019
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