证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-061
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）拟通过股权受让的方式获得深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新源”）所持有的无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）65%的股权。
●此次股权转让的总金额为10,335万元，公司拟将募投项目中“高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目”的7,972.03万元变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”，剩余2,362.97万元由公司自筹实施（“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”的具体变更金额以实际划款时该项目专户资金余额为准，自有资金的支付额度依据交易总价不变的原则相应调整）。
●本次股权收购交易对手方为公司关联方，本次公司收购股权事项构成关联交易。
●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、交易内容：本公司拟以10,335元的价格通过股权受让的方式获得汇智新源所持有的无锡昆成65%的股权。本次交易完成后，无锡昆成将纳入公司合并报表范围。
2、关联关系：无锡昆成为公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）控股的公司，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智天玑”）作为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币100万元，占出资份额的1%。截止本公告披露日，钟志辉先生为公司持股5%以上的个人股东，直接持有公司7,413,800股股份，占公司总股本的比例为8.31%，钟志辉先生在无锡昆成担任董事一职。同时，钟志辉先生持有嘉树控股100%股权，嘉树控股为汇智天玑的有限合伙人并持有汇智天玑80%的出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇智新源为公司的关联方。本次公司通过受让汇智新源持有的无锡昆成的股权构成关联交易。本次关联交易须提请公司董事会及股东大会审议，钟志辉先生将在股东大会上对本事项回避表决。
3、审议情况：2019年5月30日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，本次关联交易，无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，光大证券股份有限公司发表了无异议核查意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F0Y9770
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋5306
执行事务合伙人：深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）（委派代表：李鸣昊）
成立日期：2018年03月07日
营业期限：2018年03月07日至2023年03月31日
经营范围：创业投资；实业投资
深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例（%）
深圳市美芝资产管理有限公司 5,000 50%
深圳科创新源新材料股份有限公司 4,900 49%
深圳市汇智天玑股权投资企业 100 1%
（有限合伙）
合计 10,000 100%
无锡昆成为公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）控股的公司，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；汇智天玑作为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币100万元，占出资份额的1%。截止本公告披露日，钟志辉先生为公司持股5%以上的个人股东，直接持有公司7,413,800股股份，占公司总股本的比例为8.31%，钟志辉先生在无锡昆成担任董事一职。同时，钟志辉先生持有嘉树控股100%股权，嘉树控股为汇智天玑的有限合伙人并持有汇智天玑80%的出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇智新源为公司的关联方。本次公司通过受让汇智新源持有的无锡昆成的股权构成关联交易。
2、汇智新源与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的其他关系。
3、汇智新源最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 125,664,378.91 127,272,661.11
负债总额 110,742,473.52 110,252,973.65
所有者权益 14,921,905.39 17,019,687.46
项目 2018年度 2019年1月-3月
营业收入 17,322,402.27 11,885,201.76
利润总额 5,064,218.64 3,097,847.62
净利润 3,622,146.46 2,097,782.07
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：无锡昆成新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320200588459970H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：无锡市金山北科技园金山四支路8号1号楼一楼
法定代表人：朱沁
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：各类新技术、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；光伏设备、光电产品、电气机械及器材、专用设备、橡塑制品、电线电缆、电子产品、医疗器械、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）的技术开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营业务情况
无锡昆成是一家专业生产电力通信用自粘带、防水绝缘带、防火包带、铠装带、密封胶泥等产品的高科技企业。产品开发生产起步早，技术成熟，工艺先进，专业性强，质量精良，品种全面，定位高端，管理规范，在国内处于领先地位。
无锡昆成产品主要应用领域为供电、电厂、输变电所、电力与光电通信线缆、化工、冶金、煤矿、铁路、隧道、大型建筑等。产品热销全国各地，并为众多上市公司、外资企业、行业主流企业研发定制，部分产品已销往海外，在广大用户中建立了良好的信誉。
3、无锡昆成股权变更前后股权结构：
（1）无锡昆成股权变更前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智新源 650.00 65.000%
2 朱沁 188.65 18.865%
3 张曾霞 62.30 6.230%
4 张武安 42.70 4.270%
5 徐新洁 42.70 4.270%
6 杨雯仪 13.65 1.365%
合计 1,000.00 100.00%
（2）无锡昆成股权变更后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科创新源 650.00 65.000%
2 朱沁 188.65 18.865%
3 张曾霞 62.30 6.230%
4 张武安 42.70 4.270%
5 徐新洁 42.70 4.270%
6 杨雯仪 13.65 1.365%
合计 1,000.00 100.00%
4、主要财务数据
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年5月6日出具了苏公W[2019]A973号《无锡昆成新材料科技有限公司审计报告》,并发表无保留意见。根据审计报告，无锡昆成最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（单位：元）
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 42,421,247.31 44,028,793.13
负债总额 5,581,470.56 5,046,511.54
所有者权益 36,839,776.75 38,982,281.59
应收账款 19,187,938.24 21,447,327.64
项目 2018年度 2019年1月-3
