证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-070
债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐 歌人体工学科技股份有限公司
关 于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日
召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同意公司与项乐宏先生签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。
一、附生效条件的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
1、协议主体：
甲方（发行人）：乐歌人体工学科技股份有限公司
乙方（认购人）：项乐宏
2、签订时间：
2023年6月26日
（二）乙方认购金额
1、乙方拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000 万元（含本数）的
认购金额以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。
2、本次拟向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与保荐人（主承销商）、中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）向特定对象发行股票的认购价格、认购方式与认购数额
1、甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在甲方取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，由甲方和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
2、乙方不参与本次向特定对象发行股票定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将继续参与认购，并同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行股票的认购。除非深交所核准本次向特定对象发行股票的文件另有规定，如本次向特定对象发行股票的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行股票的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
3、乙方同意按照本条第 1 款、第 2 款确定的价格认购本次向特定对象发行
股票。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述乙方认购股份数量将进行相应调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前支付股款。
2、乙方在本条第 1 款确定的股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付
至甲方指定账户。
3、经有资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票进行验资后，甲方应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，甲、乙双方彼此陈述与保证如下：
1、其各方均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；
2、除本协议第十条约定的尚待满足的条件外，均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议。其对本协议的签署、交付和履行均得到了所有必要法人行动的合法授权。本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5、其将尽最大努力相互配合，以办理本次向特定对象发行股票的一切相关手续；
6、乙方承诺并同意，乙方将在交易成交之日起的 18 个月内不转让其获得本
次向特定对象发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
7、不论本协议项下交易是否完成，与本协议项下交易相关的所有开支及费用（包括有关的法律、会计以及投资银行费用，以及支付给咨询师或顾问的其他
费用）应由发生该等费用的一方承担。协议双方应各自承担其因本协议项下交易而引起的全部相关税负。
（六）双方义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次拟向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次拟向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（3）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）保证其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
（2）保证配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（3）保证在深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序后的股款支付日，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴资和协助验资义务。
（七）保密
除非根据有关法律、行政法规或适用证券规则的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，各方同意
并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次向特定对象发行股票及认购有关事宜严格保密。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方认购金额下限的 5%。
3、若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在本协议约定的股款支付日或甲方要求的其他日期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之二向甲方支付滞纳金，若乙方超过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除本协议，并有权要求乙方按照应付认购金额的 5%支付违约金。为避免歧义，乙方应付认购金额由甲方在乙方的认购金额范围内确定，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约金付清之日。
4、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得 1）甲方股东大会
通过或有权主管机关批准；或/和 2）深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
5、本协议项下约定的认购向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
6、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）协议的成立及生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
2、甲方本次向特定对象发行股票获深交所核准，并经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与项乐宏先生签订的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
年
月 27 日
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