300729 深市 乐歌股份

证券简称：乐歌股份                    证券代码：300729
    乐歌人体工学科技股份有限公司

      2023年限制性股票激励计划

              （草案）

      乐歌人体工学科技股份有限公司

            二零二三年六月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予第二类限制性股票277.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额311,285,913股的0.89%。其中首次授予限制性股票数量244.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额311,285,913股的0.78%，约占本计划拟授予限制性股票总数的88%；预留限制性股票数量33.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额311,285,913股的0.11%，约占本计划拟授予限制性股票总数的12%。

  截止本计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  四、本激励计划的限制性股票的授予价格为8.19元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数210人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予工作。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                              目  录


第一章释义 ......6
第二章本激励计划的目的与原则 ......7
第三章本激励计划的管理机构 ......8
第四章激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ......11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......13
第七章限制性股票的授予价格及确定方法 ......15
第八章限制性股票的授予与归属条件 ......16
第九章本激励计划的调整方法和程序 ......20
第十章限制性股票的会计处理 ......22
第十一章本激励计划的实施程序 ......24
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ......27
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ......29
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......31
第十五章附则 ......32

                        第一章释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 乐歌股份、本公司、公司、 指  乐歌人体工学科技股份有限公司
 上市公司

 本激励计划、本计划      指  乐歌人体工学科技股份有限公司2023年限制性股票激励
                            计划

 限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
 性股票                      条件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司（含子
 激励对象                指  公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
                            心技术（业务）人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

 归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                            将股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
                            限制性股票所需满足的获益条件

 归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                            完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第1号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
                            —业务办理》

《公司章程》            指  《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


              第四章激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

    二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予激励对象共计210人，包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司中层管理人员；

  （三）公司核心骨干人员；

  （四）董事会认为需要激励的其他人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其