证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-017
债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2023
年 4 月 19 日在宁波市鄞州区学士路 536 号金东大厦 19 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本
次会议通知已于 2023 年 4 月 10 日发出，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。副董事长
姜艺女士主持本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理项乐宏先生所作的工作报告，认为 2022 年度公司经营管理层有
效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2022 年度主要工作及经营成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
披露的公告。公司独立董事同时提交了 2022 年度述职报告，并将在 2022 年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
《2022 年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。2022
年年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状
况和经营成果。《2022 年度财务决算报告》详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下,现拟定如下分配预案：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
239,161,729 股为基数，向公司股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共派发现金红利
83,706,605.15 元，以资本公积金每 10 股转增 3 股,共计转增 71,748,518 股，不送红股。剩
余未分配利润结转以后年度分配。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制，并且严格遵守执行，能够适应公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2022 年度内部控制自我评价报告》及相关意见详见发布在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见发布在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
公司实际控制人项乐宏先生及姜艺女士在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
根据公司业务发展需要，董事会同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其 2023 年度审计费用。
公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至 2022 年 12 月 31 日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，
根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对 2022 年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 1,684.14 万元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司 2022 年度财务状况及经营成果。
公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见。监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及子公司 2023 年向银行等金融机构申请
不超过 400,000 万元的综合授信；公司对合并报表范围内的全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 230,000 万元的担保。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司拟定的 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2.公司独立董事年度津贴为税前 8 万元。
3. 公 司 2022 年度 董 事、 高 级 管理 人 员薪 酬 情 况详 见 同日 刊 登 于巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
鉴于公司主营业务中外销业务占比较高，受人民币汇率影响较为明显，为有效降低或减少公司在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，公司及所属子公司将继续开展累计金额不超过 40,000 万美元（或等值其他外币）的外汇套期保值业务。上述交易额度在公司股东大会审议通过之日起一年内有效,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
表决结果：该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于 2023 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易
价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司<2022 年环境、社会及管治报告>的议案》
本议案具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2022 年环境、
社会及管治报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、
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