国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
授予预留限制性股票等相关事宜
之
法律意见书
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二〇二二年五月
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
授予预留限制性股票等相关事宜
之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次调整、本次授予之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
第二节 法律意见书正文
一、关于本次调整、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）2021 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 18 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 8 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。确定 2021 年 8 月 20 日为首次授予日，向符合条件
的 203 名激励对象授予 336.70 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5
月 31 日为预留授予日，授予 85 名激励对象 73.3 万股第二类限制性股票，授予
价格由 11.26 元/股调整为 11.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次调整、本次授予的相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于调整的主要情况
1、调整事由
2022 年 5 月 10 日公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-052），2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 220,718,735 股为基数，
每 10 股派发现金 2 元（含税），共计派发现金 44,143,747 元（含税），不送红
股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于 2022 年 5 月 18 日实施完毕。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格为 11.06 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予条件
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》，本次预留限制性股票的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开信息披露文件、公司提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
（一）关于本次授予的授予日
2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意以 2022 年 5 月 31
日为本次授予的授予日。同日，公司的独立董事就本次授予发表了独立意见，同
意本次授予的授予日为 2022 年 5 月 31 日。
2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意以
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