国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
2020 年股票期权行权价格调整及
注销部分股票期权等相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2020 年股票期权行权价格调整及
注销部分股票期权等相关事项
之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、等有关法律、行政法规、部门规则及其他规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本计划股票期权行权价格及数量（以下简称“本次调整”）和公司本计划注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2020 年股票期权行权价格调整及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与本次注销必备文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次调整与本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次调整与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整与本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本次调整和本次注销的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整和本次注销履行了以下批准和决策程序：
1. 2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划相关事宜。
2. 2021 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》。
3. 2021 年 6 月 21 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》。
4. 公司独立董事就本次调整和本次注销发表了独立意见，认为: 本次调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量并注销部分股票期权是根据公司《2020 年股票期权激励计划》和公司披露的《2020 年年半年度权益分派实施公告》《2020 年年度权益分派实施公告》进行的调整，行权价格、数量的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对本次期权激励计划股票期权行权价格及数量进行调整，并对4 名因个人原因离职的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，公司本次调整与本次注销已履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、 本次调整和本次注销的具体内容
根据《激励计划》、第四届董事会第二十九次会议决议与第四届监事会第二十五次会议决议，本次调整和本次注销的具体原因及内容如下：
1.本次调整原因
公司于 2020 年 9 月 15 日发布了《2020 年半年度权益分派实施公告》（公
告编号：2020-116），2020 年半年度权益分派方案为：以总股本 86,810,050 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 52,086,030 股,
转增后公司总股本为 138,896,080 股，不派发现金红利，不送红股，该 2020 年半
年度权益分派方案已于 2020 年 9 月 21 日实施完毕。
公司于 2021 年 5 月 20 日发布了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2021-078），2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 138,896,417
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3
股，共计转增 41,668,925 股，转增后公司总股本为 180,565,342 股。该权益分派
方案已于 2021 年 5 月 27 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格和数量进行相应的调整。
2.本次注销原因
2020 年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 4 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，根据《管理办法》《激励计划》及相关规定，认为上述离职人员已获授但尚未行权的 67,000 份股票期权不得行权，由公司进行注销。
3.本次调整具体内容
针对上述情形，根据公司《激励计划》的相关规定，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整方法如下：
（1）2020 年半年度权益分派后调整为：
①股票期权行权价格调整为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
计算过程为：P=28.75÷（1+0.6）=17.97
②股票期权数量调整为：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
本次期权数量调整的计算过程为：Q=（ 1,900,000-67,000） ×（1＋ 0.6）=2,932,800
2020 年半年度权益分配实施完成后，公司 2020 年股票期权激励计划激励对
象由 89 名调整为 85 名，行权价格将由 28.75 元/股调整为 17.97 元/股，授予期权
数量由 1,900,000 份调整为 2,932,800 份。
（2）2020 年年度权益分派后调整为：
①股票期权行权价格调整
1）因派息调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0-V=17.97-0.18=17.79
2）因资本公积转增股本调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷（1＋n）=17.79÷（1+0.3）=13.68
②股票期权数量调整
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0 ×（1＋n）=2,932,800 ×(1+0.3)=3,812,640
因此，本次调整后，公司 2020 年股票期权激励计划行权价格将由 17.97 元/
股调整为 13.68 元/股,授予期权数量由 2,932,800 份调整为 3,812,640 份。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次注销已经取得了必要的批准和授权；本次调整和本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定，公司尚须就本次调整和本次注销办理信息披露等相关程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2020 年股票期权行权价格调整及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 王 伟 建
_______________
张 强
年 月 日
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