国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、
第三个解锁期解锁条件成就及
回购注销等相关事宜
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、第三个解锁期解锁条件成就
及回购注销等相关事宜之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乐歌股份”）委托，作为乐歌股份 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购价格和数量调整（“本次调整”）、第三个解锁期解锁条件成就（“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 3 号——限售股份解除限售》等有关法律、法规和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司限制性股票激励计划价格调整、第三个解锁期解锁条件成就及回购注销等相关事宜之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次解锁与本次回购注销的必备文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次调整、本次解锁与本次回购注销相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次调整、本次解锁与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次解锁与本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本次调整、本次解锁与本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次解锁与本次回购注销已获得的批准与授权具体如下：
1. 2018 年 3 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时股东大会授权董事会负责实施本次激励计划的以下事项：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售等。
2. 2021 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议案》。
3. 2021 年 6 月 21 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议案》。
4. 公司独立董事就公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
二、 本次限制性股票回购价格及数量的调整情况
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（一）调整事由
公司于 2020 年 9 月 15 日发布了《2020 年半年度权益分派实施公告》（公告
编号：2020-116），2020 年半年度权益分派方案为：以总股本 86,810,050 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 52,086,030 股，转增
后公司总股本为 138,896,080 股，不派发现金红利，不送红股，该 2020 年半年度
权益分派方案已于 2020 年 9 月 21 日实施完毕。
公司于 2021 年 5 月 20 日发布了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2021-078），2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 138,896,417
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3
股，共计转增 41,668,925 股,转增后公司总股本为 180,565,342 股。该权益分派方
案已于 2021 年 5 月 27 日实施完毕。
（二）调整方法
1. 限制性股票数量的调整方法：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 限制性股票价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3. 2020 年半年度权益分派后调整为：
（1）回购价格调整：P＝P0÷（1＋n）=14.1÷（1+0.6）=8.81
（2）数量调整：Q＝Q0×（1＋n）=346,380×（1+0.6）=554,208
根据上述调整方法，2020 年半年度权益分派完成后，2018 年限制性股票激
励计划回购价格由 14.1 元/股调整为 8.81 元/股。2018 年限制性股票激励计划已
获授但尚未行权数量由 346,380 股调整为 554,208 股。
4. 2020 年年度权益分派后调整为：
（1）回购价格调整：P＝（P0-V）/（1＋n）=(8.81-0.18)/（1＋0.3）=6.64
（2）数量调整：Q＝Q0×（1＋n）=554,208×（1+0.3）=720,470
根据上述调整方法，2020 年年度权益分派完成后，2018 年限制性股票激励
计划回购价格由 8.81 元/股调整为 6.64 元/股。2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未行权数量由 554,208 股调整为 720,470 股。
综上，根据公司《激励计划》及 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次
限制性股票回购价格由 14.1 元/股调整为 6.64 元/股，已获授但尚未行权的限制性
股票数量由 346,380 股调整为 720,470 股。
三、 本次解锁
（一）2018 年限制性股票激励计划的限售期和解除限售的安排
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 12、24、36 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次股权激励计划的原
则回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
授予的限制性股票解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
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