浙江和义观达律师事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
浙江和义观达律师事务所
浙江省宁波市江北区大闸南路 500 号来福士办公楼 19 楼
二零二零年五月
浙江和义观达律师事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 (证监发〔2015〕51 号)等法律、法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人姜艺女士（以下简称“增持人”）于 2019 年 5
月 6 日至 2020 年 5 月 15 日（以下简称“增持期间”）增持公司股份事宜（以下
简称“本次增持”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司实际控制人姜艺女士已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、法律意见书仅供本次公司实际控制人姜艺女士增持公司股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
第二节 正文
一、增持人主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为姜艺女士，中国国籍，身份证号码为33020519740302****；住址：浙江省宁波市江东区江东南路****。姜艺女士为公司的控股股东、实际控制人，现任公司副董事长。
根据姜艺女士的书面确认，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)网站(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)网站(http :/ /www.szse.cn)、全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin)查询，及查阅公司披露的2019年年度报告，姜艺女士不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司股份的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持人姜艺女士具备中国相关法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次股份增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人姜艺女士直接持有公司 105.07 万股，占公司总股本的 1.2%；姜艺女士与项乐宏先生通过公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司持有公司 2,447.83 万股，占公司总股本28.06%；项乐宏先生通过麗晶（香港）國際有限公司持有公司 1,841.75 万股，占公司总股本 21.11% ；姜艺女士通过宁波聚才投资有限公司持有公司 900.00万股，占公司总股本 10.32 %；增持人姜艺女士及其一致行动人合计持有公司股份 5,294.66 万股，占公司总股本的 60.7%。
（二）本次增持情况
根据公司于 2020 年 5 月 18 日披露《乐歌人体工学科技股份有限公司关于
公司实际控制人增持公司股份比例达到 1%的公告》文件 (公告编号：2020-048)，
并经本所律师核查，增持人姜艺女士于 2019 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 15 日期
间，通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式合计增持公司股份 877,700 股，占公司总股本的 1%。具体情况如下：
增持数量 增持金额 成交均价
增持方式 增持日期
（股） （元） （元/股）
集中竞价 2019 年 5 月 6 日 47,000 1,081,470 23.01
集中竞价 2019 年 5 月 7 日 5,000 113,950 22.79
集中竞价 2019 年 5 月 23 日 14,000 317,240 22.66
集中竞价 2019 年 5 月 30 日 10,000 223,400 22.34
集中竞价 2019 年 6 月 4 日 12,000 263,640 21.97
集中竞价 2019 年 6 月 14 日 5,000 109,200 21.84
集中竞价 2020 年 2 月 4 日 35,300 666,111 18.87
集中竞价 2020 年 5 月 7 日 189,900 4,162,608 21.92
集中竞价 2020 年 5 月 8 日 205,300 4,578,190 22.30
集中竞价 2020 年 5 月 11 日 98,900 2,232,173 22.57
集中竞价 2020 年 5 月 12 日 34,000 770,100 22.65
集中竞价 2020 年 5 月 13 日 98,000 2,288,300 23.35
集中竞价 2020 年 5 月 14 日 106,300 2,485,294 23.38
集中竞价 2020 年 5 月 15 日 17,000 394,579 23.21
合计 877,700 19,686,255 -
（三）本次增持后，增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 15 日，姜艺女
士合计增持 877,700 股。本次增持后，姜艺女士直接持有公司 192.84 万股，占公司总股本的 2.21%；姜艺女士与项乐宏先生通过公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司持有公司 2,447.83 万股，占公司总股本 28.06%；项乐宏先生通过麗晶（香港）國際有限公司持有公司 1,841.75 万股，占公司总股本 21.11% ；姜艺女士通过宁波聚才投资有限公司持有公司 900.00 万股，占公司总股本10.32 %；增持人姜艺女士及其一致行动人合计持有公司股份 5,382.42 万股，占公司总股本的 61.7%。
经核查，本所律师认为，增持人姜艺女士本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2020年5月18日披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份比例达到 1%的公告》(公告编号：2020-048)，就增持情况相关事项进行了披露。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人姜艺女士及其一致行动人合计持有公司股份 5,294.66 万股，占公司总股本的 60.7%。超过公司已发行股份总数的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》中规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
（以下无正文）
浙江和义观达律律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页
浙江和义观达律师事务所
负责人： 经办律师：
童全康 陈 勇
经办律师：
徐 洁
2020年5月18日
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