证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-066
乐歌人体工学科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日召开第
四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将回购注销不满足解锁条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共
111,370股，具体情况如下：
一、2018年限制性股票的授予情况
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股
票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年5月23日；
3、本次激励计划授予的激励对象共42人，为公司的中层管理人员及核心骨干人
员，授予的限制性股票数量139.58万股，占授予前公司股本总额8,600万股的
1.62%。
序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干人员（42名） 139.58 100% 1.62%
合计 139.58 100% 1.62%
4、本次激励计划授予价格：14.6元/股；
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
授予的限制性股票 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求
外，必须同时满足如下条件：
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入比
2017年营业收入增长不低于20%
第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入比
2017年营业收入增长不低于50%
第三个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入比
2017年营业收入增长不低于80%
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 85% 60% 0
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”（良好）时则可对该解除限售期内可解除限售的85%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018年2月14日至2018年2月23日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年2月23日，公司监事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年3月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2018年5月23日为授予日，以14.6元/股的价格授予42名激励对象139.58万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-068），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向42名激励对象授予139.58万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月6日。
6、2019年1月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对2名激励对象刘飞来、潘景贤已获授但尚未解锁的5.36万
股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.6元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019年1月24日，公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数由8,739.58万股减少为8,734.22万股，注册资本由8,739.58万元减少为8,734.22万元。
8、2019年4月9日，公司披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就议案》等议案。公司原激励对象中竺轶迪、徐艳2人离职、另16人个人业绩考核未达到全比例解锁的条件,根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,370股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购原因
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象离职、个人绩效考核未达到全部解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
1、2名激励对象离职已不符合激励条件
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
原激励对象竺轶迪、徐艳2人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，已不符合
