证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-025
乐歌人体工学科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年4月19日在宁波市鄞州区学士路536号金东大厦19楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月8日发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长项乐宏先生主持本次会议，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会听取了总经理项乐宏先生所作的工作报告，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2018年度主要工作及经营成果。本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》的议案。
《2018年度董事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。公司独立董事同时提交了2018年度述职报告，并将在2018年年度股东大会上述职。四位独立董事的述职报告内容详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》的议案。
《2018年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。2018年年度报告披露提示性公告将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》的议案。
2018年度公司实现营业收入946,775,935.21元，比上年同期增长26.60%；归属于上市公司股东的净利润57,590,907.68元，比上年同期下降8.34%。董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。《2018年度财务决算报告》详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案。
2018年度利润分配预案：以2019年4月9日公司总股本8,734.22万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利1,746.84万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制，并且严格遵守执行，能够适应公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立
意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告的核查意见》。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》。
公司2018年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对乐歌人体工学科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
公司实际控制人项乐宏先生及关联董事姜艺女士在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规
定确定其2019年度审计费用。公司独立董事对本次续聘发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
为真实反映公司截至2018年12月31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2018年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备5,213,351.52元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2018年度财务状况及经营成果。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见。监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过了《2018年度审计报告》的议案。
公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
报告内容详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名项乐宏先生、姜艺女士、李响先生、朱伟先生、李妙女士、张信先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见《关于董事会换届选举的公告》），任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事
仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名项乐宏为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名姜艺为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名李响为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、提名朱伟为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、提名李妙为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、提名张信为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名梁上上先生、徐强国先生、易颜新先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见《关于董事会换届选举的公告》），任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名梁上上先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名徐强国先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名易颜新先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
十四、审议通过《关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工商登记的议案》
鉴于公司业务发展需要，经与会董事讨论，同意公司增加经营范围“线性驱动设备的研发、制造、销售”，同时修改《公司章程》中的对应内容，并相应办理工商变更手续。本次经营范围的变更以工商行政管理部门实际核准登记为准。
