国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年一月
目 录
第一节 引 言......5
第二节 正 文......6
一、 公司具备实行股权激励的主体资格......6
二、 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件......7
三、 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定......7
四、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》的规定......21
五、 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定......23
六、 本次激励计划的信息披露义务......23
七、 公司未为激励对象提供财务资助......23
八、 本次激励计划对公司及全体股东的影响......24
九、 关联董事回避表决......24
十、 结论性意见......25
第三节 签署页......26
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
润禾材料、本公司、公司 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
性股票、标的股票 次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将相应部分股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
本法律意见书 指 本所律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材
料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》
《审计报告》 指 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2021]230Z0136 号的《审计报
告》
《内部控制鉴证报告》 指 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2021]230Z0090 号的《内部控
制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《监管指南第 1 号—业务 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》 办理》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性发表意见，不对本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师仅就发行人本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
一、公司具备实行股权激励的主体资格
（一）润禾材料系依法有效存续的股份有限公司
润禾材料现持有的宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330226725159588E 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
法定代表人 叶剑平
注册资本 人民币 12,688 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道
经营范围 路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 自 2000 年 12 月 06 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润禾材料依法有效存续。
（二）润禾材料股票在深交所创业板上市并持续交易
2017 年 11 月 27 日，中国证监会向发行人下发了编号为证监许可[2017]1916
号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准润禾材料公开发行不超过 2,440 万股新股。2017 年 11 月 23 日，深交所向发
行人下发了编号为深证上[2017]762 号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，准许公司发行的 2,440 万股人民币普通股股票在深交所创业板市场上市交易。股票代码：“300727”，股票简称：“润禾材料”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润禾材料股票在深交所创业板持续交易，不存在被
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