300727 深市 润禾材料

证券简称：润禾材料                                  证券代码：300727
 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

            二〇二二年一月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“本公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》制定。

  二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,688.00 万股的 2.36%。其中，首次授予 267.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12,688.00 万股的 2.10%，占本次授予权益总额的 89.00%；预留 33.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12,688.00万股的 0.26%，预留部分占本次授予权益总额的 11.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
  四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 13.60 元/股，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

  六、本计划的激励对象包括公司及子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。本计划激励对象不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的以下情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  本计划的首次激励对象总人数为 42 人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

  七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。

  1、首次授予的限制性股票

  本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满 14 个月后的 36 个月内分
三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

    归属安排                        归属期                      归属比例

 首次授予的限制性    自首次授予之日起14个月后的首个交易日至首      30%

 股票第一个归属期    次授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止

 首次授予的限制性    自首次授予之日起26个月后的首个交易日至首      30%

 股票第二个归属期    次授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止


 首次授予的限制性    自首次授予之日起38个月后的首个交易日至首      40%

 股票第三个归属期    次授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止

  2、预留授予的限制性股票

  预留部分限制性股票自预留授予日起满 14 个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

  （1）若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

      归属安排                        归属期                      归属比例

  预留授予的限制性  自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预      30%

  股票第一个归属期  留授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止

  预留授予的限制性  自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预      30%

  股票第二个归属期  留授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止

  预留授予的限制性  自预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预      40%

  股票第三个归属期  留授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止

  （2）若预留部分在 2023 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

      归属安排                        归属期                      归属比例

  预留授予的限制性 自预留授予之日起14个月后的首个交易日至预留      50%

  股票第一个归属期 授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止

  预留授予的限制性 自预留授予之日起26个月后的首个交易日至预留      50%

  股票第二个归属期 授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止

  八、主要归属条件

  本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：

  1、首次授予的限制性股票

        归属安排                            公司业绩考核目标

 首次授予部分第一个归属期  以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13%
 首次授予部分第二个归属期  以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
 首次授予部分第三个归属期  以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%

  2、预留授予的限制性股票

  若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则业绩考核目标与首次授予部分保
持一致；若预留部分限制性股票于 2023 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：

        归属安排                            公司业绩考核目标

 预留授予部分第一个归属期  以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
 预留授予部分第二个归属期  以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%

  注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

  若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

  九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。

  十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南第 1 号—业务办理》
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 8
释义...... 9
第一章  本激励计划的目的与原则...... 11
第二章  本激励计划的管理机构...... 12
第三章  激励对象的确定依据和范围...... 13
第四章  限制性股票的来源、数量和分配...... 15
第五章  激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定...... 17
第六章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 20
第七章  限制性股票的授予与归属条件...... 21
第八章  限制性股票的调整方法和程序...... 25
第九章  限制性股票的会计处理...... 27
第十章  限制性股票激励计划的实施程序...... 29
第十一章  公司与激励对象各自的权利义务...... 33
第十二章公司、激励对象异动的处理...... 35
第十三章  附则...... 38

                        释义

  在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
润禾材料、本公司、公司  指  宁波润禾