证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2021-054
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币 31,000 万元（含 31,000 万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 4 月底完成发行，且分别假设所有可转债持有人
于 2022 年 12 月 31 日全部未转股和 2022 年 10 月底全部完成转股（该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 3.10 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司 2021 年 3 月 26 日披露的《2020 年年度报告》，2020 年归属于
母公司股东的净利润为 5,417.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,112.67 万元，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0.00%、10.00%、20.00%的业绩增幅分别测算（上述 2022 年度增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 32.81 元/股（该价格为公司 A 股股票于
2021 年 10 月 18 日前二十个交易日交易均价与 2021 年 10 月 18 日前一个交易日
交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 9,448,338 股；
7、不考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度和 2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 年 12 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 126,880,000 126,880,000 136,328,338
假设情形（1）：2022 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的 5,417.95 5,417.95 5,417.95
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 5,112.67 5,112.67 5,112.67
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.41 0.42
扣除非经常性损益后 0.40 0.40 0.40
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.40 0.38 0.40
稀释每股收益（元/股）
假设情形（2）：2022 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的 5,417.95 5,959.75 5,959.75
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 5,112.67 5,623.94 5,623.94
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.45 0.46
扣除非经常性损益后 0.40 0.44 0.44
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.40 0.42 0.44
稀释每股收益（元/股）
假设情形（3）：2022 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的 5,417.95 6,501.54 6,501.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后 5,112.67 6,135.20 6,135.20
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.49 0.51
扣除非经常性损益后 0.40 0.48 0.48
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.40 0.46 0.48
稀释每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
2、获取外部长期资金支持
本次可转债发行募集资金将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
3、符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司 2017 年通过 IPO 股权融资扩建了有机硅新材料项目，支持有机硅业务的发展，为公司业务稳步成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的发展机遇与挑战，继续通过可转债发行股票股权融资的资本运作，支持公司有机硅业务，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
（二）本次发行的合理性
公司是专业从事有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司于 2000 年成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名有机硅深加工产品及纺化产品供应商。在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司综合考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并
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