300727 深市 润禾材料

证券简称：润禾材料                                  证券代码：300727
  宁波润禾高新材料科技股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

          方案论证分析报告

          二〇二一年十月


  宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

    一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

  1、优化资本结构

  公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。

  2、获取外部长期资金支持

  本次可转债发行募集资金将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。

  3、符合公司战略发展需求

  股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司 2017 年通过 IPO 股权融资扩建了有机硅新材料项目，支持有机硅业务的发展，为公司业
务稳步成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的发展机遇与挑战，继续通过可转债发行股票股权融资的资本运作，支持公司有机硅业务，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。

  本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。

    二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象数量的适当性

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。


  本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象标准的适当性

  本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价原则和依据的合理性

  1、票面利率的定价方式

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  3、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （二）本次发行定价方法和程序的合理性

  本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第二届董事会第二十次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。

    四、本次发行方式的可行性

  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《管理办法》规定的相关发行条件。

    （一）本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定

    1、公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

  公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“容诚审字[2019]3655 号”、“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容
诚审字[2021]230Z0136 号”《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,616.07 万元、5,115.91 万元以及5,417.95 万元，年均可分配利润为 5,716.65 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

    3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“容诚审字[2019]3655 号”、“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容
诚审字[2021]230Z0136 号”《审计报告》以及 2021 年 1-6 月未经审计的财务报
表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021

年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 23.53%、21.60%、36.16%和
37.62%；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，每股经营活动现金流量
为 0.04 元、0.82 元、0.38 元和 0.14 元。公司具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量。

  公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》、《证券法》