300727 深市 润禾材料

      宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对2021年10月18日召开的第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

  经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

  经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

  经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要 性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、 依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平 性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意该议案，并同 意该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的独立意见

    经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行 性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次 向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国 家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心 竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特 别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股 东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理， 并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的 情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提 示及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见

    经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

  经核查，我们认为：《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

  九、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

  经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见之签署页）

    独立董事签名：

      郑曙光                  杨晓勇                段嘉刚

                                                      2021年10月18日