宁波润禾高新材料科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下称“润禾材料”、“公司”）第一届董事会第十八次会议（以下简称“董事会”）于2019年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月11日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实到7人。本次会议由公司董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《润禾材料关于2018年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2018年年度报告》、《润禾材料2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《润禾材料关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2018年度独立董事述职报告（杨晓勇）》、《润禾材料2018年度独立董事述职报告（周亚娜）》、《润禾材料2018年度独立董事述职报告（郑曙光）》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《润禾材料关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2018年度公司实现营业收入65,182.47万元，比上年同期增长41.31%；归属于上市公司股东的净利润6,616.07万元，比上年同期增长37.30%；总资产68,752.21万元，比上年同期增长12.60%；归属于上市公司股东的净资产52,577.03万元，比上年同期增长13.13%。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2018年年度报告》第十一节“财务报告”部分。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《润禾材料关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
公司保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2018年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《润禾材料关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
与会董事认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
公司保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《润禾材料关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润30,546,709.61元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积3,054,670.96元，公司截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为62,182,096.14元。
结合公司2018年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,903.20万元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
8、审议通过了《润禾材料关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经与会董事审议，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于续聘2019年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《润禾材料关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事叶剑平、柴寅初、杨晓勇回避表决。
董事会认为：公司2019年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事郑曙光、周亚娜对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《润禾材料关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司拟与中国农业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、兴业银行
民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司开展总计不超过人民币2亿元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务的票据余额不超过2亿元人民币，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于开展票据池业务的公告》。
11、审议通过了《润禾材料关于开展资产池业务的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司拟与浙商银行股份有限公司开展总计不超过人民币3亿元的资产池业务，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于开展资产池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《润禾材料关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
因公司经营战略需要，公司及子公司拟向中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司申请额度总计不超过13亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准，包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据质押、票据贴现、保函等），在以上授信额度内，限额内的授信可分多次循环使用，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定,具体授信期限以银行最终审批的授信期限为准。
信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《润禾材料关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
全体董事同意《润禾材料关于会计政策变更的议案》的相关内容。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于会计政策变更的公告》。
14、审议通过了《润禾材料关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料章程修正案》、《润禾材料章程》（2019年4月）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《润禾材料关于修改公司薪酬与考核委员会议事规则的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理机构，更好地保护中小股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了《润禾材料薪酬与考核委员会议事规则》。
具体内容详见公司同
