300724 深市 捷佳伟创

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                北京市康达律师事务所

      关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、回购注 销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事项的
        法 律 意 见 书

              康达法意字【2021】第 1503号

                      二〇二一年六月


                北京市康达律师事务所

      关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、

              回购注销部分限制性股票、

          第一个解锁期解锁条件成就相关事项的

                      法律意见书

                                          康达法意字【2021】第1503号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。

  本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

  本《法律意见书》仅限于公司本次2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


  为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、  本次限制性股票回购价格调整、回购注销部分限制性股票、第一个
解锁期解锁条件成就相关事项已履行的相关审批程序

  （一） 2019年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

  同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

  同日，公司独立董事就《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划（草案）》）发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。

  （二） 2019年12月12日，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三） 2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  （四） 2019年12月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  （五） 2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配方案》，以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）。
  （六） 2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配方案》，以公司现有总股本347,700,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。
  （七） 2021年6月9日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见，监事会对本次解锁人员名单进行了核查。

  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2019年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、  本次调整限制性股票回购价格的具体情况

  （一） 调整事由

  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于2020年6月24日实施完成
2019年年度权益分派，以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）；于2021年6月4日实施完成2020年年度权益分派，以公司现有总股本347,700,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。

  根据《2019年激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （二） 调整方法

  公司2019年激励计划授予的限制性股票的价格为16.59元/股，根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法P＝P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  因公司2019年利润分配，调整后限制性股票回购价格为：P＝P0－V=16.59-0.18=16.41元/股。

  因公司2020年利润分配，调整后限制性股票回购价格为：P＝P0－V=16.41-0.18=16.23元/股。

  综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票的回购价格符合《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、  本次回购注销部分限制性股票的具体情况

  （一） 回购的原因

  根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回购注销。

  根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议，本次
激励计划中5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟将其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。

  （二） 本次回购注销的价格及定价依据

  1．根据公司《2019年激励计划（草案）》，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法P＝P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  2．根据公司2020年6月17日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）。

  3．根据公司2021年5月29日公告的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本347,700,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。

  根据上述规定，因公司2019年利润分配调整后限制性股票回购价格为：P＝P0－V=16.59-0.18=16.41元/股。因公司2020年利润分配调整后限制性股票回购价格为：P＝P0－V=16.41-0.18=16.23元/股。

  因此，公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为 16.23
元/股。

  （三） 本次回购注销的股份种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

  根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为11,650股，占2019年股权激励计划所涉及的标的股票的0.9549%，占回购注销前公司总股本的0.0034%。

  （四） 本次用于回购的资金总额及资金来源

  本次用于回购限制性股票的资金合计为189,079.50元，均为公司自有资金。
  （五） 回购后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由347,700,245股变更为347,688,595股。

  综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的有关规定。

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