江西新余国科科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本章程修正经江西新余国科科技股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关法律、法规规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：
现行条款 修订后条款
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人对公司及其 任。公司的控股股东、实际控制人对公司和公他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法 司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金担保等方式损害公司及其他股东的合法权 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众益，不得利用其控制地位损害公司及其他股 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； (一) 修改公司章程及其附件 (包括股
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
清算； 议事规则)；
（三）本章程的修改； (二) 增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 (三) 公司合并、分立、解散或者变更公
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 司形式；
资产 30%的； (四) 分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； (五)《深圳证券交易所创业板股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 规则》规定的连续十二个月内购买、出售重以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大资产或者担保金额超过公司资产总额百分重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 之三十；
项。 (六) 发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回公司
股票在交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
(十二) 法律法规、交易所有关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 ...... 第八十四条 ......
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系说明或回避的，有关该关联 序进行关联关系说明或回避的，有关该关联
事项的决议无效。 事项的决议无效。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
...... 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
......
独立董事的选举亦适用本条规定，董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一百零六条 ...... 第一百零六条 ......
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导
...... 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
......
第一百一十一条 公司应当依照有关规 第一百一十一条 公司应当依照有关规
定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务。
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