证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2019-053
江苏怡达化学股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，现将有关事项公告如下：
一、本次回购注销相关情况
2018年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对激励对象名单进行审核，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
公司于2018年4月30日至2018年5月10日通过内部OA系统公示本次激励对象的姓名和职务，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2018年5月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。同意首次向62位激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为15.94元/股。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月7日出具了《江苏怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2018）00039号】。审验了公司截至2018年6月6日新增注册资本及实收资本（股本）情况：截止2018年6月6日，公司已收到62名股权激励对象缴纳的730,000股增资款合计11,636,200.00元，其中计入实收资本（股本）730,000.00元，计入资本公积10,906,200.00元。截至2018年6月6日止，变更后的注册资本为人民币80,880,000.00元，累积实收资本（股本）为人民币80,880,000.00元。公司2018年限制性股票的首次授予日为2018年5月31日。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月25日。
2019年4月11日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度业绩考核未达到解除限售条件，需对公司2018年限制性股票激励计划首次授予但未达到解除限售条件的限制性股票290,000股进行回购注销。鉴于激励对象俞丽花已辞职，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票5,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了《关于江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》国枫律证字[2018]AN102-3号。
二、本次调整回购价格情况说明
公司于2019年4月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，对公司2018年限制性股票激励计划首次授予但未达到解除限售条件的295,000股限制性股票进行回购注销。资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-035）。
公司于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，后公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量800,000股。按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。经调整后公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分配的80,080,000股为基数，向全体股东每10股派1.514985元人民币现金（含税）。
根据《2018年限制性股票激励计划》九/2、回购价格的调整办法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
1、因激励对象俞丽花个人情况发生变化导致已其获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。调整后的回购价格为：
P＝P0-V=15.9400元/股-0.1515元/股=15.7885元/股
2、因公司2018年度业绩考核未达到解除限售条件，需对公司2018年限制性股票激励计划首次授予但未达到解除限售条件的限制性股票共计290,000股进行回购注销，调整后的回购价格为：
P＝P0-V=16.1850元/股-0.1515元/股=16.0335元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司本次应支付回购注销限制性股票回购款合计472.86万元，资金来源于公司自有资金。
三、本次调整回购价格对公司业绩的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
监事会认为，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格。
六、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为，怡达股份本次部分限制性股票回购价格调整事宜已经获得现阶段必要的批准及授权；本次部分限制性股票回购价格调整事宜符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、公司第三届监事会第八次会议决议
3、独立董事对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
4、北京国枫律师事务所出具的《关于江苏怡达化学股份有限公司2018年限
制性股票激励计划之调整回购注销部分限制性股票回购价格事宜的法律
意见书》
江苏怡达化学股份有限公司董事会
2019年6月17日
