江苏怡达化学股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月11日上午9:30在公司会议室召开第三届董事会第七次会议，会议通知已于2019年3月27日向全体董事发出。本次会议由刘准董事长主持，本次会议应出席会议的董事为7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下决议：
(一)《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理刘准先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层及时有效地执行了公司2018年度落实董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，公司上下在“发展与治理”和生产经营中作出不懈努力。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
(二)《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
公司独立董事赵伟建先生、徐雪峰先生、刘斌先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年度财务决算报告并出具了标准无保留意见的审计报告《2018年度财务报表审计报告》【天衡审字（2019）00596号】，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务报表审计报告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告及其摘要披露的提示性公告》刊登在2019年4月12日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
公司拟以截止2018年12月31日的总股本80,880,000股为基数，每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），共计派发现金股利人民币12,132,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中
年度利润分配方案的公告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事会审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事、监事会对2018年度募集资金存放和使用情况发表了意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《第三届监事会第六次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《江苏怡达化学股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事、监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》、《第三届监事会第六次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
(八)《关于公司2018年度关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来
公司独立董事、监事会对公司2018年度关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表发表了意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《第三届监事会第六次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于江苏怡达化学股份有限公司2018年度关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘准、蔡国庆、赵静珍回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》
公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2019年度的薪酬方案。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
公司结合高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员2019年度的薪酬方案。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
(十一)《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
公司聘请的具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司进行审计的过程中，圆满的完成了审计工作。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上
会议相关事项的独立意见》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的
议案》
因公司2018年度业绩考核未达到解除限售条件、部分激励对象辞职，需对公司2018年限制性股票激励计划首次授予但未达到解除限售条件的295,000股限制性股票进行回购注销。资金来源为公司自有资金。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等事项。公司董事会本次回购注销事项已经取得股东大会的授权。
公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
(十三)《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司拟使用募集资金2,000.00万元对全资子公司珠海怡达仓储有限公司（以下简称“珠海仓储”）进行增资，珠海仓储注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，仍为公司全资子公司。珠海仓储在获得上述增资后，用于募投项目“3万立方液体化工品仓储项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
(十五)《关于部分募投项目延期的议案》
公司拟将“年产200吨钛硅分子筛（TS-1）催化剂项目”的建设完成期调整至2019年9月，“3万立方液体化工品仓储项目”的建设完成期调整至2020年1月。
公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)《关于召开2018年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第七次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
会议同意于2019年5月6日下午14：00于会议室召开2018年年度股东大会并审议相关议案。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第三届董事会第七次会议决议
2. 公司第三届监事会第六次会议决议
3. 独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项发表的事前认可
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司董事会
