广东海川智能机器股份有限公司
章程修订对照表
广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 26 日召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一○九条 董事应当出席董事会
会议，对所议事项发表明确意见。董事本
人确实不能出席的，可以书面委托其他董
事按其意愿代为投票，委托人应对独立承
第一○九条 董事应当出席董事会
担法律责任。独立董事不得委托非独立董
会议，对所议事项发表明确意见。董事本
事代为投票。
人确实不能出席的，可以书面委托其他董
董事连续两次未能亲自出席，也不委
事按其意愿代为投票，委托人应对独立承
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
担法律责任。独立董事不得委托非独立董
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
事代为投票。
换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
对于不具备独立董事资格或能力、
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
未能独立履行职责、或未能维护公司和
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
中小投资者合法权益的独立董事，单独
换。
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一 一○条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露
第一 一○条 董事可以在任期届 有关情况。
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 如因董事的辞职导致公司董事会低交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 于法定最低人数时，或者独立董事辞职
有关情况。 将导致公司董事会或者其专门委员会中
如因董事的辞职导致公司董事会低 独立董事所占比例不符合法律法规或者于法定最低人数时，在改选出的董事就任 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 计专业人士。在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司应当在董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一 一七条 独立董事享有董事 第一 一七条 独立董事行使下列
的一般职权，同时依照法律法规和公司章 特别职权：
程针对以下相关事项享有特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司
（一）重大关联交易应由独立董事认 具体事项进行审计、咨询或者核查；可后，提交董事会讨论；独立董事在作出 （二）向董事会提议召开临时股东判断前，可以聘请中介机构出具专项报 大会；
告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （四）依法公开向股东征集股东权
师事务所； 利；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经 （五）对可能损害公司或者中小股
独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 东权益的事项发表独立意见；
（四）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律法规、证券交易所有关
会； 规定以及《公司章程》规定的其他职权。
（五）征集中小股东的意见，提出利 独立董事行使前款第一项至第三项
润分配和资本公积金转增股本提案，并直 所列职权的，应当经全体独立董事过半
接提交董事会审议； 数同意。
（六）提议召开董事会会议； 独立董事行使本条第一款所列职权
（七）提议召开仅由独立董事参加的 的，公司应当及时披露。上述职权不能
会议； 正常行使的，公司应当披露具体情况和
（八）独立聘请外部审计机构和咨询 理由。
机构； 独立董事聘请中介机构的费用及其
（九）在股东大会召开前公开向股东 他行使职权时所需的费用（如差旅费用、征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 通讯费用等）由公司承担。
偿方式进行征集； 独立董事应当独立履行职责，不受公
（十）就公司重大事项发表独立意见 司及其主要股东、实际控制人以及其他与等法律、法规及本章程规定的其他特别职 公司存在利害关系的组织或者个人影响。
权。 公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使上述职权应取得全体 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
独立董事的二分之一以上同意。独立董事 可向公司董事会说明情况，要求高级管理聘请中介机构的费用及其他行使职权时 人员或董事会秘书予以配合。
所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）
由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或者个人影响。公司
应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理
人员或董事会秘书予以配合。
第一二四条 董事会制定董事会议 第一二四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附 序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会会议应当严格依照规定的程 董事会会议应当严格依照规定的程
序进行。董事会应当按规定的时间事先通 序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及 知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 以上独立董事认为会议材料不完整、论不充分的，可以联名书面向董事会提出延 证不充分或者提供不及时的，可以书面期召开会议或者延期审议该事项，董事会 向董事会提出延期召开会议或者延期审应当予以采纳，公司应对及时披露相关情 议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
况。 对及时披露相关情况。
第一二五条 董事会设立战略委员 第一二五条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依 名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员 当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪 均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员 应当过半数并担任召集人，审计委员会的
会的召集人应当为会计专业人士。 召集人应当为会计专业人士。
…… 审计委员会成员应当为不在公司担
审计委员会的职责是： 任高级管理人员的董事。
（一）监督及评估外部审计工作，提 ……
议聘请或更换外部审计机构； 审计委员会负责审核公司财务信息
（二）指导公司内部审计工作； 及其披露、监督及评估内外部审计工作
（三）监督公司的内部审计制度及其 和内部控制，下列事项应当经审计委员
实施； 会全体成员过半数同意后，方可提交董
（四）负责公司内部审计与外部审计 事会审议：
之间的沟通； （一）披露财务会计报告及定期报
（五）审核公司的财务信息及其披 告中的财务信息、内部控制评价报告；
露； （二）聘用或者解聘承办上市公司
（六）协助制定和审查公司内部控制 审计业务的会计师事务所；
制度，对重大关联交易进行审查； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（七）对公司募集资金投向及使用进 负责人；
行审查； （四）因会计准则变更以外的原因
（八）对公司重大投资项目的投资情 作出会计政策、会计估计变更或者重大
况进行审查； 会计差错更正；
（九）董事会授权的其他事宜。 （五）法律法规、证券交易所有关
薪酬与考核委员会的职责是： 规定以及公司章程规定的其他事项。
（一）根据董事及高级管理人员管理 薪酬与考核委员会负责制定公司董
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 事、高级管理人员的考核标准并进行考相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划 核，制定、审查董事、高级管理人员的
和方案； 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）审定公司
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