300720 深市 海川智能

证券代码：300720    证券简称：海川智能    公告编号：2021-094号
              广东海川智能机器股份有限公司

              关于拟对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 财务资助事项概述

  基于广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“海川智能”）经营发展战略及公司业务发展的需要，公司拟与成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）及标的公司实际控制人李睿签订《投资协议》（详见同日披露的《关于公司拟签署<投资协议>的公告》），其中，各方同意，公司在满足《投资协议》约定的前提下，向标的公司实际控制人李睿提供人民币8,000万元的可换股借款，拟获得标的公司无条件的换股权。

  根据《投资协议》的约定，在《投资协议》约定的先决条件全部满足或被公司书面豁免后，公司以自有资金向借款人李睿提供借款人民币8,000万元；借款期限以借款划至李睿指定银行账户之日（含当日）起算，至以下几者中孰早者届满：（1）公司要求行使换股权之日；（2）2023年6月30日；（3）《投资协议》约定的其他还款日期；借款的年利率为8%（单利）；如借款期限届满李睿应按约偿付本息但迟延支付的，李睿应就应付未付的金额按每日万分之四向公司支付违约金，直至清偿完毕为止；借款须优先专项用于李睿或其控制的企业回购芯通科技财务投资人股东所持芯通科技的全部股份、支付芯通科技对其债权人所负的债务以及相应产生的税、费等。

  本次财务资助事项已经公司2021年12月14日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟对外提供财务资助事宜发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。

  二、 被资助对象的基本情况

  李睿，男，身份证号：61011319720611XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市海淀区，现通过芯通科技间接控制标的公司100%股权。

  经查询被资助对象的个人信用报告（报告日期：2021年11月3日），其当前不存在信贷逾期情况。被资助对象不属于失信被执行人，被资助对象主要因其与芯通科技的财务投资人股东的股份回购争议而被列为限制消费人员，被资助对象承诺将在取得本次借款以及在《投资协议》项下的交易过程中终结上述诉讼执行情况。

  被资助对象与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，公司未对被资助对象提供过财务资助。

  三、 风险防范措施

  针对本次财务资助可能面临的风险，标的公司为被资助对象李睿在本次借款项下的还款义务承担连带清偿责任。此外，被资助对象李睿将其届时持有的标的公司26.86%股权及其派生的权益质押给公司，为李睿如期清偿借款提供质押担保。
  四、 董事会意见

  公司董事会认为：本次对李睿提供财务资助，系服务于《投资协议》项下的整体交易方案，公司通过本次财务资助可获得标的公司无条件的换股权，即公司有权（但无义务）按照《投资协议》约定的条件，向李睿购买其持有标的公司部分股权；公司认为标的公司未来发展空间广阔，未来经营业绩向好。本次对外提供财务资助事项符合法律、法规的要求，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司对资助的资金使用实施全程监控，本次财务资助采取了必要的风险控制措施，降低了公司的相关风险。因此，公司董事会认为本次财务资助的风险处于可控制范围内，同意公司本次对外提供财务资助事项，并提交股东大会审议。


  五、 独立董事意见

  公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下对外提供财务资助，有利于提高公司自有资金使用效率，实现资产保值增值的目的。本次财务资助采取了必要的风险防范措施，偿债保障措施合法合规。本次对外提供财务资助不影响公司主营业务的正常开展，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本次提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。基于上述情况，同意该项对外提供财务资助的方案，并提交股东大会审议。

  六、 监事会意见

  公司监事会认为：公司本次根据《投资协议》以自有资金向李睿提供财务资助，即向其提供借款人民币8,000万元之事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已履行相应审议程序，且已制定相应的风险防控措施，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意该项对外提供财务资助的方案，并提交股东大会审议。

  七、 公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截止至本公告披露日，公司及子公司累计对外提供财务资助金额为人民币8000万元（包括本次财务资助），不存在已对外提供财务资助逾期的情形。

  八、 备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议；

  2、第四届监事会第四次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  3、《投资协议》；

  4、深圳证券交易所要求的其他的文件。

特此公告。

                                  广东海川智能机器股份有限公司
                                              董事会

                                        2021 年 12 月 14 日